《公司法》学习笔记

笔记材料来源：高教自考指定教材《公司法》来不及修改但又是必须纳入命题范围的新《公司法》。
本笔记不采用题号，“【】”中的内容表示一个问题及其相关的问题，“【】”后的内容，表示该问题的及引伸问题（不列明）的相关答案（另起一个自然段列出）。
【公司法出台及实施时间】1993年12月29日八届全国人大常委会五次会议通过，1994年7月1日实施
【第一次修正时间】1999年12月25日
【第二次修正时间】 2004年8月28日
【修订时间】2005年10月27日
【修订后的公司法实施时间】2006年1月1日（公司法最后一条即第219条）
【修订后的公司法条文数量】共13章219条
【公司法关于“公司”的定义】指依照我国《公司法》规定在中国境内设立的有限责任公司和股份有限公司。
【公司股东权利】公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。
【公司的成立标志】依法设立的公司，由公司登记机关发给公司营业执照。公司营业执照签发日期为公司成立日期。
【公司名称中的必要记载事项】 依照公司法设立的有限责任公司，必须在公司名称中标明有限责任公司或者有限公司字样，设立的股份有限公司，必须在公司名称中标明股份有限公司或者股份公司字样。【公司住所】公司以其主要办事机构所在地为住所。
【公司分公司与子公司】公司可以设立分公司。分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担。公司可以设立子公司，子公司具有法人资格，依法独立承担民事责任。
【股东撤销权】股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。公司根据股东会或者股东大会、董事会决议已办理变更登记的，法院宣告该决议无效或者撤销该决议后，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。
【设立有限责任公司的法定条件】 设立有限责任公司，应当具备下列条件：（一）股东符合法定人数；（二）股东出资达到法定资本最低限额； （三）股东共同制定公司章程； （四）有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构； （五）有公司住所。
【股东人数】有限责任公司由五十个以下股东出资设立。实际上就是1-50人。
【有限责任公司公司章程必载事项】（一）公司名称和住所； （二）公司经营范围； （三）公司注册资本； （四）股东的姓名或者名称；
（五）股东的出资方式、出资额和出资时间； （六）公司的机构及其产生办法、职权、议事规则； （七）公司法定代表人；
（八）股东会会议认为需要规定的其他事项。股东应当在公司章程上签名、盖章。
【必须记住的项数字】 有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的20%，也不得低于法定的注册资本最低限额，其余部分由股东自公司成立之日起两年内缴足；其中，投资公司可以在五年内缴足。有限责任公司注册资本的最低限额为人民币三万元。法律、行政法规对有限责任公司注册资本的最低限额有较高规定的，从其规定。
【出资形式】股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。对作为出资的非货币财产当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定。全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的30%。
股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。
【有限责任公司验资报告】股东缴纳出资后，必须经依法设立的验资机构验资并出具证明。
【有限责任公司验资报告必要记载事项】有限责任公司成立后，应当向股东签发出资证明书。出资证明书应当载明下列事项：（一）公司名称；（二）公司成立日期；（三）公司注册资本；（四）股东的姓名或者名称、缴纳的出资额和出资日期；（五）出资证明书的编号和核发日期。出资证明书由公司盖章。
【有限责任公司股东名册必要记载事项】有限责任公司应当置备股东名册，记载下列事项：（一）股东的姓名或者名称及住所；（二）股东的出资额；（三）出资证明书编号。
【有限责任公司股东会权利】股东会行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事会或者监事的报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；（九）对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议；（十）修改公司章程；（十一）公司章程规定的其他职权。对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。
【首次股东会会议】首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持。 "8JojU7~XVu&^lW4:iP [ 本 资 料 来 源 于 贵 州 学 习 网 自考成考自学考试指导 http://Www.gzU521.com ] "8JojU7~XVu&^lW4:iP

【股东会会议分类】股东会会议分为定期会议和临时会议。定期会议应当按照公司章程的规定按时召开。代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事，监事会或者不设监事会的公司的监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。
【股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议】必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。
【有限责任公司设董事会成员人数】3-13人。
【董事任期规定】董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过三年。董事任期届满，连选可以连任。董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职务。
【董事会职权】董事会对股东会负责，行使下列职权：
（一）召集股东会会议，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；
（七）制订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；
（十）制定公司的基本管理制度；
（十一）公司章程规定的其他职权。
董事会决议的表决，实行一人一票。
【有限责任公司经理及职权】有限责任公司可以设经理，由董事会决定聘任或者解聘。经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）董事会授予的其他职权。
公司章程对经理职权另有规定的，从其规定。经理列席董事会会议。
股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设一名执行董事，不设立董事会。执行董事可以兼任公司经理。
执行董事的职权由公司章程规定。
【有限责任公司监事会】有限责任公司设立监事会，其成员不得少于三人。股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设一至二名监事，不设立监事会。监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不得低于三分之一，具体比例由公司章程规定。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式**选举产生。监事会设主席一人，由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。董事、高级管理人员不得兼任监事。
【监事任期期限】监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。
【监事会、不设监事会的公司的监事的职权】监事会、不设监事会的公司的监事行使下列职权：
（一）检查公司财务；
（二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（四）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；
（五）向股东会会议提出提案；
（六）依照本法第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（七）公司章程规定的其他职权。
【监事会会议】监事会每年度至少召开一次会议，监事可以提议召开临时监事会会议。
【一人有限责任公司的特别规定】（新增内容，应当注意）
【一人有限责任公司的法定定义】公司法所称一人有限责任公司，是指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司。
【一人有限责任公司注册资本最低限额】为人民币10万元。股东应当一次足额缴纳公司章程规定的出资额。
【设立一人有限责任公司的限制性规定】一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司。该一人有限责任公司不能投资设立新的一人有限责任公司。
【一人有限责任公司应当在公司登记中注明自然人独资或者法人独资，并在公司营业执照中载明】　一人有限责任公司章程由股东制定。
一人有限责任公司不设股东会。股东作出本法第38条第一款所列决定时，应当采用书面形式，并由股东签字后置备于公司。