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10.甲伪造乙的签章实施票据欺诈行为，给他人造成损失的，乙不承担票据责任。 （ ） 参考答案：√ 答案解析：本题考核伪造票据的法律后果。根据规定，伪造人没有在票据上进行签章，不承担票据责任。以上的表述是正确的。 RP-l&.([[% /z�QMId( 此_文_来_源_于_我_的_学_习_网 财会考试注册会计师考试 ]RP-l&.([[% /z�QMIdhttP://Www.Gzu521.Com 试题点评：本题与梦想成真－应试指南第十二章p284页有重点的提示和概括；梦想成真－全真模拟试题中的几套试题中曾多次出现；考试中心模拟试题（四）判断题中有类似的题目；基础班和习题班第十二章练习中心中有所涉及；游文丽老师考前最后串讲中也曾重点提及。 11.就不相类似商品申请注册的商标是摹仿他人在中国注册的驰名商标，误导公众，致使该驰名商标注册人的利益可能受到损害的，商标主管部门应当不予注册并禁止使用。（ ） 参考答案：√ 答案解析：本题考核注册商标专用权的保护。以上的表述是正确的。 试题点评：本题与梦想成真－应试指南第十三章p319页有重点的提示和概括；游文丽老师考前最后串讲中也曾重点提及。 12.代书遗嘱是订立遗嘱的一种方式，因此立遗嘱可以代理。（ ） 参考答案：× 答案解析：本题考核代理的适用范围。根据规定，依照国家法律规定或行为性质必须由本人亲自进行的行为，不能代理。如遗嘱、婚姻登记、收养子女等。 试题点评：本题所涉及的考点与梦想成真－应试指南第一章同步训练习题多选题第9题和第10题基本相同；游文丽老师在基础班课程讲解和考前最后串讲中也曾重点提及。 四、综合题（本题型共4题，其中第1题14分；第2题13分；第3题12分；第4题11分。本题型共50分。在答题卷上解答，答在试题卷上无效。） 1.甲、乙、丙、丁共同投资设立了a有限合伙企业（以下简称a企业）。合伙协议约定：甲、乙为普通合伙人，分别出资l0万元；丙、丁为有限合伙人，分别出资15万元；甲执行合伙企业事务，对外代表a企业。2006年a企业发生下列事实： 2月，甲以a企业的名义与8公司签订了一份12万元的买卖合同。乙获知后，认为该买卖合同损害了a企业的利益，且甲的行为违反了a企业内部规定的甲无权单独与第三人签订超过l0万元合同的限制，遂要求各合伙人作出决议，撤销甲代表a企业签订合同的资格。 4月，乙、丙分别征得甲的同意后，以自己在a企业中的财产份额出质，为自己向银行借款提供质押担保。丁对上述事项均不知情，乙、丙之间也对质押担保事项互不知情。 8月，丁退伙，并从a企业取得退伙结算财产l2万元。 9月，a企业吸收庚作为普通合伙人入伙，庚出资8万元。 10月，a企业的债权人c公司要求a企业偿还6月份所欠款项50万元。 11月，丙因所设个人独资企业发生严重亏损不能清偿d公司到期债务，d公司申请人民法院强制执行丙在a企业中的财产份额用于清偿其债务。人民法院强制执行丙在a企业中的全部财产份额后，甲、乙、庚决定a企业以现有企业组织形式继续经营。 经查：a企业内部约定，甲无权单独与第三人签订超过l0万元的合同，b公司与a企业签订买卖合同时，不知a企业该内部约定。合伙协议未对合伙人以财产份额出质事项进行约定。 要求：根据上述材料，分别回答下列问题： （1）甲以a企业的名义与b公司签订的买卖合同是否有效?并说明理由。 （2）合伙人对撤销甲代表a企业签订合同的资格事项作出决议，在合伙协议未约定表决办法的情况下，应当如何表决? （3）乙、丙的质押担保行为是否有效?并分别说明理由。 （4）如果a企业的全部财产不足清偿c公司的债务，对不足清偿的部分，哪些合伙人应当承担清偿责任?如何承担清偿责任? （5）人民法院强制执行丙在a企业中的全部财产份额后，甲、乙、庚决定a企业以现有企业组织形式继续经营是否合法?并说明理由。 【案例1参考答案】 （1）甲以a企业的名义与b公司签订的买卖合同有效。根据《合伙企业法》的规定，合伙企业对合伙人执行合伙企业事务以及对外代表合伙企业权利的限制不得对抗善意的第三人。在本题中，b公司属于不知情的善意第三人，因此，买卖合同有效。 试题点评：本问所涉及考点与实验班考试中心模拟试题（五）综合题5的第4问完全相同。 （2）实行合伙人一人一票并经全体合伙人过半数通过的表决方式。 （3）①乙的质押行为无效。根据《合伙企业法》的规定，普通合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的，须经其他合伙人一致同意；未经其他合伙人一致同意，其行为无效，由此给善意第三人造成损失的，由行为人依法承担赔偿责任。在本题中，普通合伙人乙的质押行为未经其他合伙人的一致同意，因此，质押行为无效。②丙的质押行为有效。根据《合伙企业法》的规定，有限合伙人可以将其在有限合伙企业中的财产份额出质；但是，合伙协议另有约定的除外。在本题中，由于合伙协议未对合伙人以财产份额出质事项进行约定，因此，有效合伙人丙的质押行为有效。 试题点评：本问所涉及考点与考试中心模拟试题（四）综合题7的第3问完全相同。 （4）①普通合伙人甲、乙、庚应承担无限连带责任；②有限合伙人丙以出资额为限承担有限责任；③退伙的有限合伙人丁以其退伙时从a企业分回的12万元财产为限承担有限责任。 （5）甲、乙、庚决定a企业以现有企业组织形式继续经营不合法。根据《合伙企业法》的规定，有限合伙企业仅剩普通合伙人的，应当转为普通合伙企业。在本题中，人民法院强制执行丙在a企业中的全部财产份额后，有限合伙人丙当然退伙，a企业中仅剩下普通合伙人，a企业应当转为普通合伙企业。 试题点评：本问所涉及考点与考试中心模拟试题（四）综合题7的第4问基本相同。 2.a公司于2003年6月在上海证券交易所上市。2007年4月，a公司聘请b证券公司作为向不特定对象公开募集股份（以下简称“增发”）的保荐人。b证券公司就本次增发编制的发行文件有关要点如下： （1）a公司近3年的有关财务数据如下： a公司于2004年度以资本公积转赠股本，每10股转赠2股，转赠资本公积7 200万元；2005年度每10股分配利润0.5元（含税），共分配利润l 900万元；2006年度以利润送红股，每10股送l股，共分配利润5184万元（含税）。 （2）a公司于2005年10月为股东c公司违规提供担保而被有关监管部门责令改正： 2006年1月，在经过a公司董事会全体董事同意并作出决定后，a公司为信誉良好和业务往来密切的d公司向银行一次借款1亿元提供了担保。 （3）a公司于2004年6月将所属5 000万元委托e证券公司进行理财，直到2006年11月，e证券公司才将该委托理财资金全额返还a公司，a公司亏损财务费80万元。 （4）本次增发的发行价格拟按公告招股意向书前20个交易日公司股票均价的90％确定。 要求： 根据上述内容，分别回答下列问题： （1）a公司的盈利能力和已分配利润的情况是否符合增发的条件?并分别说明理由。 （2）a公司的净资产收益率是否符合增发的条件?并说明理由。 （3）a公司为c公司违规提供担保的事项是否构成本次增发的障碍?并说明理由。 a公司为d公司提供担保的审批程序是否符合规定?并说明理由。 （4）a公司的委托理财事项是否构成本次增发的障碍?并说明理由。 （5）a公司本次增发的发行价格的确定方式是否符合有关规定?并说明理由。
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