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问题： （2）乙的出质行为是否有效？说明理由。 [答疑编号21100112] 【答案】乙的行为无效。《合伙企业法》规定，合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的，须经其他合伙人一致同意。未经其他合伙人一致同意，合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的，其行为无效，由此给其他合伙人造成损失的，依法承担赔偿责任。 （3）合伙企业与纺织公司之间签订的合同是否有效？说明理由。 [答疑编号21100113] 【答案】合伙企业与纺织公司之间签订的合同为部分有效部分无效合同。因为纺织公司为外部善意的第三人，合伙企业内部对甲的权利限制不得对抗外部善意的第三人。但是甲与纺织公司代理人私自串通加价部分无效，因为这属于损害第三方利益的合同。根据《合同法》规定，合同部分无效，不影响其他部分效力的，其他部分仍然有效。 2006年4月，乙私自将拥有合伙企业的财产份额转让给丙，乙将此事通知甲和丁后，甲不同意。2006年5月，合伙企业为某关系户提供一般保证，结果债权人在债务人逾期未付款时，直接要合伙企业承担保证责任，合伙企业拒绝承担保证责任。 （4）乙将拥有合伙企业财产份额转让给丙的行为是否合法？说明理由。 [答疑编号21100114] 【答案】乙的转让行为合法。《合伙企业法》规定，合伙人之间转让在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，应当通知其他合伙人。即合伙人之间转让持有的合伙企业财产份额时，无须其他合伙人同意。 （5）合伙企业拒绝债权人的要求是否合法？说明理由。 [答疑编号21100115] 【答案】合伙企业拒绝债权人的要求合法。因为合伙企业提供的担保属于一般保证，根据《担保法》规定，一般保证的保证人享有先诉抗辩权，在主合同纠纷未经审判或仲裁，并就债务人财产依法强制执行仍不能履行债务前，对债权人可以拒绝承担保证责任。 【案例4】有限合伙企业、合同法律制度、仲裁 a企业是一家有限合伙企业，由张某、李某和赵某设立。其中张某为普通合伙人，李某和赵某为有限合伙人。 2006年2月，a企业接到b公司发出一封电子邮件称：现有一批电器，包括某型号电视机80台，每台售价3400元；某型号电冰箱100台，每台售价2800元。如有意购买，请告知。a企业回复称：只欲购买b公司50台电视机，每台电视机付款3200元；60台电冰箱，每台电冰箱付款2500元。b公司表示同意a企业的要求。 问题： （1）b公司向a企业发出的电子邮件是要约还是要约邀请?a企业的回复是承诺还是新的要约?说明理由。 [答疑编号21100116] 【答案】①b公司向a企业发出的电子邮件是要约。b公司向a企业发出的电子邮件内容具体确定，表达出订立合同的意思，并包括一经承诺合同即足以成立的各项基本条款，表明经受要约人承诺，要约人即受该意思表示约束。②a企业的回复是新的要约。《合同法》规定，受要约人对要约的内容作出实质性变更的，为新要约。本案中，a企业对原要约的关键条款作了修改，属于实质性的变更。 由于张某家中有事，李某自行前往b公司签订买卖合同。签订合同时，李某发现b公司还有一批微波炉物美价廉，即在合同中增加购买微波炉30台。双方约定交货地为a企业，货到付款，另外还约定如双方发生纠纷，选择b公司所在地的仲裁机构仲裁解决。 问题： （2）如果a企业不同意购买微波炉，应由谁承担责任？说明理由。 [答疑编号21100117] 【答案】如果a企业不同意购买微波炉，应由李某承担责任。根据规定，有限合伙人未经授权以有限合伙企业名义与他人进行交易，给有限合伙企业或者其他合伙人造成损失的，该有限合伙人应当承担赔偿责任。 2006年5月，b公司将电视机和电冰箱运至a企业，并告诉a企业，微波炉已改为由c公司供货，价格不变，a企业当即表示不同意。c公司依然将微波炉送至a企业，a企业发现c公司提供的微波炉质量不合格，拒绝接受，双方发生纠纷。 由于购买微波炉给a企业造成了一定损失，张某不愿承担无限责任。张某向李某和赵某提出要求：如果a企业继续经营，自己也转变为有限合伙人，并且对企业设立以来的债务承担有限责任。对此，李某和赵某均不同意。 问题： （3）张某提出的要求是否正确？说明理由。 [答疑编号21100118] 【答案】张某提出的要求不正确。首先，根据规定，有限合伙企业至少应当有1个普通合伙人。如果张某转变为有限合伙人，a企业应当解散。其次，根据规定，普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任。 2006年6月，a企业向当地人民法院提起诉讼。a企业主张：b公司将微波炉改为由c公司供货未经本企业同意，要求b公司赔偿损失。 问题： （4）a企业是否可以向人民法院提起诉讼？说明理由。 [答疑编号21100119] 【答案】a企业不可以向人民法院提起诉讼。根据《仲裁法》规定，合法有效的仲裁协议对双方当事人诉权的行使产生一定的限制，在当事人双方发生协议约定的争议时，任何一方只能将争议提交仲裁，而不能向人民法院起诉。 （5）a企业的主张是否正确？说明理由。 [答疑编号21100120] 【答案】a企业的主张正确。根据《合同法》规定，债务人将合同的义务全部或者部分转移给第三人，应当经债权人同意；否则债务人转移合同义务的行为对债权人不发生效力，债权人有权拒绝第三人向其履行，同时有权要求债务人履行义务并承担不履行或迟延履行合同的法律责任。 【案例5】合同法律制度、票据法律制度 2006年3月2日，a公司与b公司签订了一份买卖合同。该合同约定：a公司购买b公司的一批电器，总价款为60万元。a公司于3月3日向b公司签发一张金额为人民币15万元的银行承兑汇票作为定金；b公司于3月10日交付货物；a公司于b公司交付货物之日起3日内付清货款；任何一方违约，应当依照20万元向守约方支付违约金。 3月3日，a公司依约向b公司签发并交付了一张由c银行承兑和付款的金额为15万元的银行承兑汇票，b公司在收到该汇票后，于3月4日将其背书转让给d公司。3月10日，b公司未向a公司交付货物，经a公司催告后至3月15日，b公司仍未交货，a公司遂于3月18日另行购买了一批电器，并通知b公司解除合同，要求b公司双倍返还定金30万元，同时支付违约金20万元。b公司收到a公司通知后未就解除合同提出异议，但不同意a公司提出的双倍返还定金和支付违约金的要求。 3月9日，d公司取得的上述汇票不慎被盗，同日，d公司到c银行办理了挂失止付手续。3月10日，王某用盗得的上述汇票以d公司的名义向e公司购买汽车一辆，并以d公司的名义将该汇票签章背书转让给e公司作为支付购买汽车的价款。3月12日，e公司为支付f公司货款，又将该汇票背书转让给f公司。f公司在该汇票到期日向c银行提示付款，c银行拒绝支付票款。 问题： （1）b公司收到a公司解除合同通知后，双方之间签订的买卖合同是否已经解除?并说明理由。 [答疑编号21100121] 【答案】买卖合同已经解除。根据《合同法》规定，当事人一方延迟履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行的，当事人可以解除合同。当事人一方主张解除合同的，应当通知对方，合同自通知到达对方时解除。本题中，b公司依约应在a公司3月3日签发并交付银行承兑汇票后，于3月10日交付货物。但b公司未交付，经a公司催告后在合理期限内仍未交付，符合解除合同的法定条件。而且a公司及时通知了b公司，因此，合同已解除。 （2）a公司和b公司关于定金的约定是否符合规定?a公司要求b公司双倍返还定金30万元，同时支付违约金20万元是否符合规定?并说明理由。 [答疑编号21100122] 【答案】首先，a公司和b公司关于定金的约定不符合规定。根据《合同法》规定，定金的数额由当事人约定，但不得超过主合同标的额的20%。本题中，合同标的为60万元，定金为15万元，超过主合同标的额的20%，本题符合法律规定的定金数额是12万元，不是15万元；其次，a公司要求b公司双倍返还定金30万元，同时支付违约金20万元不符合规定。根据规定，当事人在合同中既约定违约金，又约定定金的，一方违约时，对方可以选择适用违约金或定金条款，但两者不可同时并用。 （3）王某以d公司的名义将汇票签章背书转让给e公司的行为是否有效?并说明理由。 [答疑编号21100123] 【答案】王某的行为无效。票据法律制度规定，假冒他人名义或虚构人的名义而进行的票据行为是票据的伪造。票据的伪造行为在法律上不具有任何票据行为的效力。 （4）在f公司向c银行提示付款时，d公司已采取的挂失止付补救措施是否可以补救其票据权利?为什么? [答疑编号21100124] 【答案】不能补救其票据权利。因为挂失止付并不是票据丧失后票据权利补救的必经程序，它仅仅是丢失票据后可以采取的一种暂时的预防措施，以防止票据被冒领或骗取。 f ~/X8`#7d :69Fw [ 本 资 料 来 源 于 贵 州 学 习 网 财会考试会计职称考试 http://Www.gzU521.com ] f ~/X8`#7d :69Fw  本文共2页：第 【1】 【2】 页
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