9.根据中外合作经营企业法律制度的规定，在一定的条件下，外国合作者在合作期限内可以先行回收投资，该条件是（    ）。
a．合作期满时，合作企业的全部固定资产无偿归中国合作者所有
b．应当具体说明先行回收投资的总额、期限和方式，报审批机关批准
c．税前回收投资的，必须经过财政税务机关依法审查批准
d．应当在合作企业的亏损弥补之后，才能先行回收投资

10.下列有关外商投资企业经营期限的表述中，符合我国法律制度规定的有(    )。
a．中外合资经营企业，有的行业必须在合同中约定经营期限，有的行业可以在合同中不约定经营期限
b．中外合作经营企业的经营期限由中外合作者协商确定，并在合作合同中订明
c．外资企业的经营期限，由外国投资者申报，由审批机关批准
d．中外合作经营企业合同约定外国合作者先行回收投资，并且投资已经回收完毕的，合作企业经营期限届满不再延长

11.根据规定，外资企业的下列事项中，必须向工商行政管理机关办理变更登记手续的有（    ）。
a．将财产对外转让
b．增加注册资本
c．转让注册资本
d．将财产对外抵押

12.外资企业的财务会计制度应报当地有关机关备案。该有关机关是指（   ）。
a.财政机关       
b.审计机关
c.税务机关
d.工商行政管理机关

13.根据外商投资企业法律制度的规定，中外合作经营企业发生的下列事项中，应当报审批机关批准的是（    ）。
a.合作企业委托第三人经营管理
b.延长合作期限
c.合作一方向合作他方以外的他人转让其出资
d.减少注册资本
三、判断题

1.在外国投资者并购境内企业中，不论是资产并购还是股权并购，企业债权债务由改组后的企业承继。（    ）

2.加拿大商人与中方a公司于2003年8月20日签订合同，拟收购a公司下属的b公司部分财产（买价50万美元），将b公司变为中外合资经营企业。9月28日取得合营企业营业执照，则外方投资者应于2005年3月28日之前支付一次性全部买价。（    ）

3.境内公司、企业或自然人以其在境外合法设立或控制的公司名义并购与其有关联关系的境内公司，应报中华人民共和国商务部备案。 （　）

4.申请者应当自收到批准证书之日起90日内，按照国家有关规定，向工商行政管理机关办理登记手续。合营企业的营业执照签发日期，即为该合营企业的成立日期。（  ）

5.某中外合资经营企业的投资总额为1200万美元，根据我国法律规定，该中外合资经营企业的注册资本中，外国投资者认缴的出资额最少不得低于120万美元。 （　）

6.中外合资经营企业的中国合营者可以场地使用权作为合营企业经营期间的出资，其作价金额应该与取得同类场地使用权所应缴纳的使用费相同。（    ）

7.有限责任公司为中外合资经营企业。某日，该公司召开董事会会议，董事甲因故不能出席会议，甲可以书面委托不是公司董事的乙代表其出席会议并表决。（     ）

8.中外合资经营企业的总经理、副总经理应由董事会聘任，但是只能够由中国公民担任。（   ）

9.某中外合作经营企业在合同中约定外国合作者在合作期限内先行回收投资，当该企业合作期满时，对合作企业的全部固定资产中方合作者有优先购买的权利。（    ）

10.外国公司、企业和其他经济组织在中国境内设立的分支机构也属于外资企业。（　　）

11.外资企业由于分立导致资本发生重大变化，此时须经审批机关批准，并应聘请中国的注册会计师验证和出具验资报告，同时还应该向工商行政管理机关备案。（    ）

12.外国投资者设立外资企业，只能够一次缴清出资，不可以分期缴付出资。（   ）

13.外资企业的组织形式只能是有限责任公司。（   ）

14.外国投资者在并购后所设外商投资企业注册资本中的出资比例高于25％的，该企业享受外商投资企业待遇。低于25％的，除法律和行政法规另有规定外，该企业不享受外商投资企业待遇。（   ）
四、简答题

1.某市甲、乙、丙三企业经协商决定共同投资设立一从事广告制作的公司。甲、乙、丙订立了投资协议，协议中的部分内容如下：公司的组织形式为有限责任公司，公司名称为“创意公司”；公司注册资本150万元，其中甲出资70万元（其中以图片处理设备作价出资60万元），乙出资30万元（其中以电子设备作价出资15万元），丙出资50万元（其中以专利技术出资折价36万元）；委托甲办理设立公司的申请登记手续。甲到当地工商行政管理局申请公司登记时，工商行政管理局指出了申请人在公司名称、出资方式方面的不合法之处，甲经与乙、丙商妥后均予以纠正。2006年10月10日，当地工商行政管理局向甲颁发了于当日签发的《企业法人营业执照》，公司名称为“创意××××公司”（以下简称创意公司）。
2006年12月，创意公司拟与美国某公司在本市投资设立一中外合资经营企业，双方经商谈达成初步协议，协议中的部分内容如下：合营企业注册资本200万元，投资总额为260万元，创意公司以现金及实物出资160万元，美国公司出资折合人民币40万元；双方分期出资，创意公司第一期出资30万元，美国公司第一期出资折合人民币5万元；双方各派代表组成董事会，其中，董事长和副董事长均由美国公司派出，经理由创意公司派出的代表担任。
要求：根据以上的情况回答下列问题：
（1）甲、乙、丙订立的投资协议中的公司名称为什么不符合法律规定？
（2）甲、乙、丙订立的投资协议中的出资方式的约定为什么不符合法律规定？
（3）合营企业的注册资本的设置是否正确？并说明理由。
（4）美国公司出资的比例是否符合规定？并说明理由。
（5）美国公司第一次出资的比例是否符合规定？并说明理由。
（6）合营企业董事会的组成是否符合规定？并说明理由。

2.2007年3月，美国乙公司拟收购境内甲公司60％的股权，甲公司变更为中外合资经营企业（下称“丙公司”）。双方拟订的收购方案的有关要点如下：
（1）改组前的甲公司注册资本5000万元人民币。甲企业拟将60％的股权转让给乙公司，转让价款为450万美元；乙公司在中外合资经营企业营业执照颁发后半年内向甲企业支付250万美元，余款在2年内付清。
（2）丙公司成立后注册资本增加至1200万美元，投资总额拟为3300万美元。
（3）丙公司的经营期限为20年。经营期满后，丙公司的全部固定资产无偿归甲企业所有。在乙公司投资回收完毕之前，丙公司的收益按甲企业20％、乙公司80％的比例进行分配。乙公司投资回收完毕后，甲企业与乙公司按出资比例进行分配。
要求：根据上述内容，分别回答以下问题：
（1）乙公司向甲企业支付股权转让价款的期限是否符合规定？并说明理由。
（2）丙公司的注册资本与投资总额的安排是否符合规定？
（3）丙公司的收益分配方式是否符合规定？并说明理由。
五、综合题

1.2004年4月1日，美国的甲公司和境内的乙公司达成股权转让协议，乙公司将自己60%的股权转让给甲公司，并依法变更为中外合资经营企业丙公司（以下简称丙公司），并购后的注册资本仍为3000万美元。甲、乙 公司签订的合营合同、章程、协议的部分内容如下：
（1）乙公司的债权债务由丙公司继承。
（2）甲公司收购乙公司60%股权的价款为1800万美元。甲公司应当自丙公司营业执照颁发之日起3个月内支付1000万美元，其余价款在2年内付清。
（3）丙公司的投资总额拟定为10000万美元。
（4）丙公司采用有限责任公司的组织形式，拟建立股东会、董事会、监事会的组织机构，股东会为合营企业的最高权力机构、董事会为合营企业的执行机构、监事会为合营企业的监督机构。其中，董事会由5名董事组成，其中：甲公司委派3名，乙公司委派2名。合营企业的董事长由甲公司委派，副董事长由乙公司委派。
（5） 公司的主营业务为彩扩、洗像。
根据行业主管部门测算：甲公司在中国彩扩、洗像行业的市场占有率已经达到21％，本次并购完成后，甲公司在中国的市场占有率将达到30%
要求：根据《外国投资者并购境内企业暂行规定》和外商投资企业法律制度规定，分别回答以下问题：
1.根据本题要点（1）所提示的内容，指出乙公司的债权债务由丙公司继承是否符合规定？并说明理由。
2.根据本题要点（2）所提示的内容，指出甲公司股权并购价款的支付期限是否符合规定？说明理由。
3.根据本题要点（3）所提示的内容，指出丙公司的投资总额是否符合规定？并说明理由。
4.根据本题要点（4）所提示的内容，指出丙公司的组织机构是否符合规定？并说明理由。
5.根据本题要点（5）所提示的内容，指出丙公司在合营合同中是否应约定合营期限，并说明理由。
6.根据甲公司的市场占有率数据，甲公司在并购中应履行何种义务？

2.上海某仪表厂（下称中方）拟与韩国某实业公司（下称外方）共同组建合营企业，双方达成以下协议：
（1）合营投资总额为380万美元，注册资本拟为200万美元，其中外方出资102万美元，占总股本的51%，中方出资98万美元，占总股本的49%。
（2）从合营企业营业执照签发之日起，合营双方分别分两期缴付出资，其中：中方第一次出资为固定资产和土地使用权，折合为70万美元，在3个月内缴付，第二次出资为货币，为28万美元，在6个月内缴付；外方第一次出资为货币，为12万美元，在3个月内缴付，第二次出资为机器设备，折合为90万美元，在6个月内缴付。
（3）合营的经营期限为20年。外方在税前先行回收投资，并约定合营期限届满，企业全部固定资产无偿归中方所有。
（4）丙公司的组织形式为有限责任公司，拟以股东会为公司的最高权力机构、董事会为公司的执行机构、监事会为公司的监督机构；董事会成员为5人，任期3年；其中，乙公司委派3名董事并担任董事长和副董事长。
要求：根据上述事实及有关规定，分别回答以下问题：
（1）在合营企业投资总额和股权比例不变的前提下，注册资本数额是否符合法律规定?按最低注册资本要求，双方出资应作何调整?
（2）合营各方分期缴付出资的安排是否符合规定?并说明理由。
（3）约定外方先行回收投资的方式是否符合规定？并说明理由。
（4）该公司的组织形式是否符合规定？并说明理由。
（5）该公司的组织机构是否符合规定？并说明理由。
（6）该公司的董事的人数、任期、任职是否符合规定？并说明理由。

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