9.某股份有限公司董事会由11名董事组成，下列情形中，能使董事会决议得以顺利通过的有（    ）。
a．6名董事出席会议，一致同意
b．7名董事出席会议，5名同意
c．6名董事出席会议，5名同意
d．11名董事出席会议，7名同意

10.根据《公司法》的规定，股份有限公司在发生下列事项时，可以收购本公司股份的有(    )。
a．减少公司注册资本
b．与持有本公司股份的其他公司合并
c．将股份奖励给本公司职工
d．股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份

11.股份有限公司的董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，具备一定资格的股东可以向人民法院提起诉讼。该具备一定资格的股东是指（ ）。
a.连续180日以上单独持有公司1％以上股份的股东
b.连续180日以上合计持有公司1％以上股份的股东
c.累计180日以上单独持有公司1％以上股份的股东
d.累计180日以上合计持有公司1％以上股份的股东
三、判断题

1.分公司不具有法人资格，不是经济法律关系的主体，所以不可以依法独立从事生产经营活动，其民事责任由设立该分公司的总公司承担。（   ）

2.依照我国《公司法》设立的有限责任公司和股份有限公司，都应向社会公开披露财务、生产、经营管理等信息。 （    ）

3.公司股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规或公司章程的，决议无效。（    ）

4.股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程的，决议无效。（    ）

5.经核准的公司名称在保留期内不可以用于从事经营活动，但是可以转让。（   ）

6.根据公司法律制度的规定，a有限责任公司分立成b、c两个新的公司，a公司不再存在的属于a公司解散的事由。（   ）

7.甲、乙、丙于2004年3月分别出资60万元、20万元、20万元设立一家有限责任公司，2005年4 月丙将其部分出资额依法转让给丁。2006年6 月查实甲在出资时将仅值30万元的机器设备虚报为60万元。根据规定，除甲应补交其差额外，乙和丁均应对其承担连带责任。（    ）

8.甲有限责任公司股东会作出增加公司注册资本的决议时，有代表2/3以上表决权的股东出席会议，同时出席会议的股东中有2/3以上表决权的股东通过决议，那么甲公司可以增加注册资本。（   ）

9.某有限责任公司2006年5月变更为股份有限公司，变更前经审计的净资产为1500万元，那么其折合的股份总额必须等于1500万元。（    ）

10.上市公司在1年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额30%的，应当由股东大会作出决议，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过（   ）。

11.上市公司董事会秘书不能代表董事长，但是他的相关行为是代表董事会的。（    ）

12.乙上市公司已于2004年6月1日发行3年期债券9000万元。该公司截至2005年12月31日的总资产70000万元、总负债30000万元。公司董事会拟定方案，拟于2006年初再次增发1年期债券8000万元。董事会拟定的此方案符合《公司法》规定。（    ）

13.某有限责任公司的住所发生变动时，未按规定办理有关变更登记，公司登记机关责令限期登记，公司逾期没有登记，公司登记机关对该公司处以12万元的罚款。公司登记机关的这一处罚行为是不符合有关规定的。 （   ）
四、简答题

1.中国证监会在对甲上市公司（以下简称“甲公司”）进行例行检查中，发现以下事实：
（1）2006年2月，甲公司拟为控股股东a企业2000万元的银行贷款提供担保。甲公司股东大会对该项担保进行表决时，出席股东大会的股东所持的表决权总数为15000万股，其中包括a企业所持的6000万股。a企业未参与表决，其他股东的赞成票为5000万股，反对票为4000万股。
（2）2006年3月，甲公司拟为乙公司2亿元的银行贷款提供担保，该担保数额达到了甲公司资产总额的35％。甲公司股东大会对该项担保进行表决时，出席股东大会的股东所持的表决权总数为15000万股，表决结果为赞成票为9000万股、反对票为6000万股。
（3）2006年4月，甲公司拟租用股东b企业的设备。根据公司章程的规定，甲公司董事会对该租赁事项进行表决时，有关情况如下：甲公司董事会由6名董事组成，出席董事会会议的董事人数为5人，其中包括b企业的派出董事王某。王某未参加投票表决，表决结果为3票赞成、1票反对。
要求：根据有关法律规定，分别回答下列问题：
（1）根据本题要点（1）所提示的内容，指出甲公司股东大会能否通过为a企业的担保事项？并说明理由。
（2）根据本题要点（2）所提示的内容，指出甲公司股东大会能否通过为乙公司的担保事项？并说明理由。
（3）根据本题要点（3）所提示的内容，指出甲公司董事会能否通过与b企业的租赁事项？并说明理由。

2.某食品公司与某农业技术研究院共同设立从事食品生产的有限责任公司，甲公司。协议内容为：
（1）公司注册资本为1000万元，食品公司以货币出资，金额200万元，另外以某食品商标作价300万元，研究所新型食品加工专利技术出资，该技术作价500万元（有评估机构出具的评估证明）。
（2）公司董事会由5名董事组成，分别由双方按出资比例选派。董事长由食品公司推荐，公司的经理、财务负责人由董事长直接任命。
（3）双方按5：5的出资比例分享利润、支付设立费用，分担风险。甲公司于2005年4月登记成立，并指派丁某作公司董事长。丁某聘任汪某作为公司经理。食品公司方面的某一董事王某称，有证据证明丁某原是研究所下属公司的承包人，承包期因贪污行为曾受到刑事处罚，1993年3月刑满释放，且于1年前向朋友借钱5万元炒股，被套牢，借款仍未还清。另外汪某原先担任某公司的经理，由于管理水平低下，致使该公司经营困难，该公司于2004年3月宣告破产。据上述两个理由，董事a认为丁某无权作董事长，汪某无权担任公司经理。
（4）食品公司方面另一些董事怀疑公司账目有假，有3人退出董事会，其中一名董事b提出，现董事会成员已不足公司章程所定人数的2/3，应依法召开临时股东会，更换公司领导。
要求：根据上述事实及有关规定，分别回答下列问题：
（1）食品公司与研究所的协议中，有关出资方式、比例及董事长的产生方式是否合法？请说明理由。
（2）丁某是否有资格作董事长？为什么？
（3）汪某是否有资格作公司经理？为什么？
（4）董事b提议召开临时股东会的理由是否符合法律规定？
五、综合题

1.a上市公司注册资本为10000万元,2006年末经审计净资产额为20000万元，经审计负债总额为30000万元。
2007年a公司召开的董事会会议情形如下：
（1）该公司共有董事7人，其中有1名是a公司的子公司b的董事。董事会有5人亲自出席，其中包括b公司的董事。列席本次董事会的监事张某向会议提交另一名因故不能到会的董事出具的代为行使表决权的委托书，该委托书委托张某代为行使本次董事会的表决权。
（2）董事会通过了一项与b公司签订房屋租赁合同的决定，经确认，5名董事全部通过。
（3）会议通过了为c公司提供担保的决定，已知c公司与a公司无任何关联关系，该项担保金额为16000万元。
（4）董事会会议结束后，以上所有决议事项均载入会议记录，并由出席董事会会议的全体董事和列席会议的监事签名后存档。
（5）当年a公司股东大会决定从公司法定盈余公积金4000万元中，提取1800万元转增公司资本。
要求：根据公司法律制度的规定，分析说明下列问题：
（1）董事会出席人数是否符合规定？在董事会会议中张某是否能接受委托代为行使表决权？分别说明理由？
（2）董事会通过了一项与b公司签订房屋租赁合同的决定是否合法？并说明理由。
（3）董事会通过的为c公司提供担保的决定是否合法？并说明理由
（4）董事会会议记录是否存在不当之处？并说明理由。
（5）股东大会会议决定将法定盈余公积金转增资本的金额是否符合规定？并说明理由。

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一、单项选择题
1.
【正确答案】 c
【答案解析】 本题考核股东行使权利的期限。股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。
【答疑编号25846】
【该题针对“公司法人财产权与股东权利”知识点进行考核】
2.
【正确答案】 d
【答案解析】 本题考核公司对外担保的相关规定。根据规定，公司为公司股东提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。本题公司是向股东甲提供担保，因此必须经过股东会决议。
【答疑编号25847】
【该题针对“公司法人财产权与股东权利”知识点进行考核】
3.
【正确答案】 d
【答案解析】 公司登记机关于每年3月1日至6月30日对公司进行年度检验。
【答疑编号25848】
【该题针对“公司的登记管理”知识点进行考核】
4.
【正确答案】 d
【答案解析】 （1）选项a：董事、监事、经理发生变动的，无需变更登记，只向原登记机关办理备案即可；（2）选项b：公司变更名称、法定代表人、经营范围的，应当自变更决议作出之日起30日内申请变更登记；（3）选项c：公司减少注册资本、合并、分立的，应当自公告之日起45日后申请变更登记。
【答疑编号25849】
【该题针对“公司的登记管理”知识点进行考核】
5.
【正确答案】 b
【答案解析】 （1）选项a：只有普通合伙人可以劳务出资；（2）选项c：有限责任公司的股东在验资后、成立前，可以抽回出资；（3）选项d：有限责任公司的股东向股东以外的人转让出资，须经其他股东“过半数”同意。
【答疑编号25850】
【该题针对“有限责任公司的设立”知识点进行考核】
6.
【正确答案】 d
【答案解析】 本题考核有限责任公司的相关规定。根据《公司法》的规定，董事、高级管理人员不得兼任监事。甲担任执行董事的，不能再兼任公司的监事。
【答疑编号25851】
【该题针对“有限责任公司的设立”知识点进行考核】