8.根据《合伙企业法》的规定，普通合伙企业合伙人发生的下列情形中，当然退伙的有( )。

　　a.合伙人未履行出资义务

　　b.合伙人个人丧失偿债能力

　　c.作为合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照

　　d.自然人合伙人被依法宣告死亡

　　【答疑编号11271,点击提问】

　　【您的答案】

　　【正确答案】 bcd

　　【答案解析】 本题考核合伙企业当然退伙的情形。合伙人未履行出资义务、因故意或者重大过失给合伙企业造成损失的，属于法定退伙中的除名情形，不属于同为法定退伙中当然退伙的情形。

　　9.未经其他合伙人一致同意，合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质，其法律后果是( )。

　　a.行为无效

　　b.作为退伙处理

　　c.由此给善意第三人造成损失的，由行为人依法承担赔偿责任

　　d.质权人享有优先受偿权

　　【答疑编号11272,点击提问】

　　【您的答案】

　　【正确答案】 abc

　　【答案解析】 本题考核合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的法律后果。根据规定，合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的，须经其他合伙人一致同意;未经其他合伙人一致同意，其行为无效，由此给善意第三人造成损失的，由行为人依法承担赔偿责任。

　　10.甲欲加入乙、丙的合伙企业。以下各项要求中，( )是甲入伙时满足的条件。

　　a.乙、丙一致同意，并与甲签订书面的入伙协议

　　b.乙、丙向甲告知合伙企业的经营状况和财务状况

　　c.甲应向乙、丙说明自己的个人负债情况

　　d.甲对入伙前的该合伙企业的债务不承担连带责任

　　【答疑编号11273,点击提问】

　　【您的答案】

　　【正确答案】 ab

　　【答案解析】 本题考核合伙人入伙的规定。根据《合伙企业法》规定：“新合伙人入伙时，应当经全体合伙人同意，并依法订立书面入伙协议。订立入伙协议时，原合伙人应当向新合伙人告知原合伙企业的经营状况和财务状况。”根据《合伙企业法》，入伙的新合伙人对入伙前的该合伙企业的债务承担连带责任。因此a.b是正确答案。

　　11.根据合伙企业法律制度的规定，下列各项中，可导致合伙企业解散的情形有( )。

　　a.2/3合伙人决定解散

　　b.合伙人已不具备法定人数满10日

　　c.合伙企业被依法吊销营业执照

　　d.合伙协议约定的合伙目的已经实现

　　【答疑编号11274,点击提问】

　　【您的答案】

　　【正确答案】 cd

　　【答案解析】 本题考核合伙企业解散的情形。合伙企业只有经全体合伙人决定解散的，方可解散;合伙人已不具备法定人数满30天的，应当解散。

　　12.甲为合伙企业的合伙人，乙为甲个人债务的债权人。当甲个人财产不足清偿乙的债务时，乙可以按照法律规定行使所拥有的权利，该权利是( )。

　　a.代位行使甲在合伙企业中的权利

　　b.以甲在合伙企业取得的收益用于清偿

　　c.自行接管甲在合伙企业中的财产份额

　　d.依法请求人民法院强制执行该合伙人在合伙企业中的财产份额用于清偿

　　【答疑编号11275,点击提问】

　　【您的答案】

　　【正确答案】 bd

　　【答案解析】 本题考核第三人的债务清偿。根据规定，合伙人的自有财产不足清偿其与合伙企业无关的债务的，该合伙人可以以其从合伙企业中分取的收益用于清偿;债权人也可以依法请求人民法院强制执行该合伙人在合伙企业中的财产份额用于清偿。

　13.下列有关合伙企业的解散和清算说法正确的是( )。

　　a.合伙企业解散，清算人一般由全体合伙人担任

　　b.如果全体合伙人以个人财产承担清偿责任后仍不足清偿债务的，应当结束清算程序

　　c.自合伙企业解散事由出现之日起15日内未确定清算人的，合伙人或者其他利害关系人可以申请人民法院指定清算人。

　　d.合伙企业解散后清算的，应当通知和公告债权人

　　【答疑编号11276,点击提问】

　　【您的答案】

　　【正确答案】 abcd

　　【答案解析】 本题考核合伙企业解散和清算的有关规定。以上的说法均正确。

　　14.下列有关有限合伙人的表述中，符合《合伙企业法》规定的有( )。

　　a.有限合伙人经全体合伙人协商一致可以劳务出资

　　b.有限合伙人可以根据合伙协议的约定执行合伙事务

　　c.有限合伙人可以将其在有限合伙企业中的财产份额出质

　　d.有限合伙人可以按照合伙协议的约定向合伙人以外的人转让其在有限合伙企业中的财产份额，但应当提前30日通知其他合伙人

　　【答疑编号11277,点击提问】

　　【您的答案】

　　【正确答案】 cd

　　【答案解析】 本题考核有限合伙人的特殊规定。根据规定，有限合伙人不得以劳务出资;有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。

　　15.有限合伙人实施的下列行为中，不视为执行合伙企业事务的是( )。

　　a.参与决定普通合伙人入伙、退伙

　　b.获取经审计的有限合伙企业财务会计报告

　　c.依法为本企业提供担保

　　d.对企业的经营管理提出建议

　　【答疑编号11278,点击提问】

　　【您的答案】

　　【正确答案】 abcd

　　【答案解析】 本题考核有限合伙人不视为执行事务的情形。以上四项均不视为有限合伙人执行企业事务。

　　16.下列关于有限合伙企业和普通合伙企业的区别，说法正确的有( )。

　　a.普通合伙企业中有2个以上的合伙人;有限合伙企业中有2个以上50个以下的合伙人

　　b.普通合伙企业可以用劳务出资，而有限合伙企业不得用劳务出资

　　c.普通合伙人执行企业事务;有限合伙人不执行合伙企业事务

　　d.普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任

　　【答疑编号11279,点击提问】

　　【您的答案】

　　【正确答案】 abcd

　　【答案解析】 本题考核普通合伙企业和有限合伙企业的区别。以上四项的说法均符合规定。

　　三、判断题

　　1.依照《个人独资企业法》的规定，机器设备、劳务、专利权、家庭共有财产均可以作为投资人出资方式。( )

　　【答疑编号11280,点击提问】

　　【您的答案】

　　【正确答案】 错

　　【答案解析】 在目前我国的各类企业中，只有合伙企业法法律明确规定可以劳务出资，其条件必须经全体合伙人一致同意，并依法评估作价。

　　2.投资人在设立个人独资企业登记申请书上没有注明是以个人财产出资还是以家庭共有财产出资的，应以家庭共有财产对企业债务承担无限责任。( )

　　【答疑编号11281,点击提问】

　　【您的答案】

　　【正确答案】 错

　　【答案解析】 本题考核个人独资企业投资人的出资。依据个人独资企业法的规定，个人独资企业的投资人在申请企业设立登记时明确以家庭共有财产作为个人出资的，应当依法以家庭共有财产对企业债务承担无限责任，没有明确的，就不能以家庭共有财产对企业债务承担责任。

　3.个人独资企业的投资人为一个具有中国国籍的自然人，但法律、行政法规禁止从事营利性活动的人，不得作为投资人申请设立个人独资企业。( )

　　【答疑编号11282,点击提问】

　　【您的答案】

　　【正确答案】 对

　　【答案解析】 个人独资企业的投资人为一个具有中国国籍的自然人，但是法律、行政法规规定禁止从事营利性活动的人，比如法官、检察官、警察等，不得作为投资人申请设立个人独资企业。

　　4.登记机关应当在收到设立个人独资企业申请文件之日15日内，对符合条件的予以登记，发给《营业执照》。( )

　　【答疑编号11283,点击提问】

　　【您的答案】

　　【正确答案】 对

　　【答案解析】 本题考核个人独资企业的设立程序。登记机关应当在收到设立个人独资企业申请文件之日起15日内，对符合条件的予以登记，发给《营业执照》。登记机关对设立企业核准登记，发给《营业执照》的期限一般为30日内，惟独对设立个人独资企业核准登记的期限为15日内。

　　5.个人独资企业投资人甲聘用乙管理企业事务，同时对乙的职权予以限制，即凡乙对外签订标的额超过10万元以上的合同，须经甲同意。某日，乙未经甲同意与善意第三人丙签订了一份标的额为15万元的买卖合同，该合同有效，但如果给甲造成损害，由乙承担民事赔偿责任。( )

　　【答疑编号11284,点击提问】

　　【您的答案】

　　【正确答案】 对

　　【答案解析】 本题考核个人独资企业聘用经营管理人员的职权限制不得对抗善意第三人。个人独资企业的投资人与受托人或被聘用的人员之间有关权利的限制只对受托人或被聘用的人员有效，对第三人并无约束力。受托人或被聘用的人员超出投资人的限制与善意第三人的有关业务交往应当有效。

　　6.个人独资企业解散时，可以由投资人自行清算，也可以由投资人指定清算人进行清算。 ( )

　　【答疑编号11285,点击提问】

　　【您的答案】

　　【正确答案】 错

　　【答案解析】 本题考核个人独资企业的清算。个人独资企业解散时，由投资人自行清算或者由债权人申请人民法院指定清算人进行清算，而不是由投资人自行指定清算人进行清算。

　　7.经全体合伙人的同意，可以修改或者补充合伙协议，合伙人享有的权利、承担的义务，依照合伙协议确定。( )

　　【答疑编号11286,点击提问】

　　【您的答案】

　　【正确答案】 对

　　【答案解析】 本题考核合伙协议的性质。根据《合伙企业法》，合伙协议应当依法由全体合伙人协商一致，以书面形式订立。合伙协议经全体合伙人签名、盖章后生效。合伙人依照合伙协议享有权利，承担责任。经全体合伙人协商一致，可以修改或者补充合伙协议。

　　8.甲为合伙企业的合伙人，乙为甲个人债务的债权人。当甲个人财产不足清偿乙的债务时，乙可以代位行使甲在合伙企业中的权利或者自行接管甲在合伙企业中的财产份额。( )

　　【答疑编号11287,点击提问】

　　【您的答案】

　　【正确答案】 错

　　【答案解析】 本题考核合伙企业无关的债务清偿。根据规定，合伙人发生与合伙企业无关的债务，相关债权人不得以其债权抵销其对合伙企业的债务;也不得代位行使合伙人在合伙企业中的权利。债权人不得自行接管债务人合伙企业中的财产份额。

　　9.甲、乙、丙三人设立一家合伙企业，后经协商约定由甲全权负责合伙企业的事务，其余二人不再执行合伙企业的事务，也不用承担连带责任。该约定违反合伙企业法的有关规定。( )

　　【答疑编号11288,点击提问】

　　【您的答案】

　　【正确答案】 对

　　【答案解析】 本题考核合伙企业的事务执行。合伙人执行合伙企业事务，可以由全体合伙人共同执行合伙企业事务，也可以委托一名或数名合伙人执行合伙企业的事务，未接受委托执行合伙企业事务的其他合伙人，不再执行合伙企业的事务，但是不执行合伙企业事务的合伙人还是要对合伙企业的债务承担无限连带责任。

　　10.合伙企业的合伙人之间约定的债务分担比例在合伙人之间是没有约束力的，对债权人也是没有约束力的。( )

　　【答疑编号11289,点击提问】

　　【您的答案】

　　【正确答案】 错

　　【答案解析】 本题考核合伙企业的债务清偿与合伙人的关系。合伙人之间的债务分担比例对债权人是没有约束力的，但对合伙企业的合伙人是有约束力的。

　　11.合伙企业中不参加事务执行的合伙人未经执行人的同意，不得查阅合伙企业的账簿和其他有关文件。( )

　　【答疑编号11290,点击提问】

　　【您的答案】

　　【正确答案】 错

　　【答案解析】 本题考核合伙人在执行合伙事务中的权利。合伙企业中不参加执行事务的合伙人有权查阅合伙企业的账簿和其他有关文件，无需经合伙企业事务执行人的同意。

　　12.合伙企业的债权人只能按照合伙协议约定各个合伙人承担责任的份额向各合伙人分别追偿。( )

　　【答疑编号11291,点击提问】

　　【您的答案】

　　【正确答案】 错

　　【答案解析】 本题考核合伙企业债务的清偿。根据《合伙企业法》的规定，合伙人之间的分担比例对债权人没有约束力。债权人可以根据自己的清偿利益，请求全体合伙人中的一人或者数人承担全部清偿责任，也可以按照自己确定的比例向各合伙人分别追索。

　　13.有限合伙企业的有限合伙人一般可以同本有限合伙企业进行交易。( )

　　【答疑编号11292,点击提问】

　　【您的答案】

　　【正确答案】 对

　　【答案解析】 本题考核有限合伙人与有限合伙企业进行交易的规定。有限合伙人与普通合伙人不同，有限合伙人并不参与合伙企业事务的执行，对有限合伙企业的对外交易行为，有限合伙人并无直接或者间接的控制权，有限合伙人与本合伙企业进行交易时，一般不会损害本合伙企业的利益。当然，合伙协议另有约定的除外。

　　14.除合伙协议另有约定外，有限合伙企业的合伙人不得自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务。( )

　　【答疑编号11293,点击提问】

　　【您的答案】

　　【正确答案】 错

　　【答案解析】 本题考核有限合伙企业合伙人竞业禁止的规定。有限合伙企业的合伙人，包括普通合伙人和有限合伙人。普通合伙人应履行竞业禁止的义务，而有限合伙人则一般不履行竞业禁止的义务。因为，有限合伙人并不参与有限合伙企业的业务执行，对有限合伙企业的重大决策并无实质的控制权。

　　15.除合伙协议另有约定外，有限合伙企业的有限合伙人将其在有限合伙企业中的财产份额出质的须经其他合伙人同意。( )

　　【答疑编号11294,点击提问】

　　【您的答案】

　　【正确答案】 错

　　【答案解析】 本题考核有限合伙企业合伙人出质的特殊规定。有限合伙人将其在有限合伙企业中的财产份额进行出质，产生的后果仅仅是有限合伙企业的有限合伙人存在变更的可能，这对有限合伙企业的财产基础并无根本的影响。因此，有限合伙人可以将其在有限合伙企业中的财产份额出质，无需其他合伙人同意。

　　四、简答题

　　1.自然人陈某(系中国公民)于2004年11月10日以家庭共有财产申报设立一家个人独资企业a，主要经营咖啡店，随着业务的扩大，a企业又分别设立了3家分店，并招聘了3名店长负责分店经营。因分店是以总店名义开展经营活动，故分店未再行办理任何登记手续，企业也未与店长就聘用事项签订书面合同。半年后，陈某出国，a企业交由其妻李某管理，由于李某管理经验不足，企业经营每况愈下，甲分店店长路某还经营另外一家从事贸易的个人独资企业，路某在陈某和李某不知情的情况下，以自己的名义与分店签订了一年的咖啡豆供应合同，乙分店店长擅自与亲戚合开了一家咖啡店，并任经理，主要工作精力转移。丙分店拖欠承租房屋业主的租金，被起诉至法院，李某应诉时以丙分店店长是承包经营，其债务与a企业无关为由抗辩。2005年3月，李某未经清算便决定解散a企业，意欲逃避企业债务。

　　请问：

　　(1)个人独资企业是否可以家庭共有财产申报出资?

　　(2)个人独资企业设立分支机构是否应办理登记手续?

　　(3)个人独资企业投资人委托或聘用他人管理其企业事务，是否不用与受托人签订书面合同?

　　(4)甲分店店长路某的行为是否违反法律规定?

　　(5)乙分店店长的行为是否违反法律规定?

　　(6)承租房屋业主请求支付租金的诉讼时效期间为多长时间?李某的抗辩理由能否成立?请说明理由。

　　(7)李某解散a企业的行为是否合法?a企业解散后，李某能否逃避企业债务?

　　【答疑编号11295,点击提问】

　　【您的答案】

　　【正确答案】 (1)个人独资企业可以家庭共有财产申报出资。根据个人独资企业法规定：投资人可以个人资产出资，也可以家庭共有财产作为个人出资。

　　(2)应当办理设立登记。根据个人独资企业设立分支机构，应当由投资人或者其委托的代理人向分支机构所在地的登记机关申请设立登记。

　　(3)投资人委托或者聘用他人管理个人独资企业事务，应当与受托人或者被聘用的签订书面合同。

　　(4)甲分店店长路某的行为违反了法律规定。根据《个人独资企业法》的规定，投资人委托或者聘用的管理个人独资企业事务的人员未经投资人同意，不得同本企业订立合同或者进行交易。因此，路某与个人独资企业订立买卖咖啡豆的合同是不符合规定的。

　　(5)乙分店店长的行为违反了法律规定。根据《个人独资企业法》的规定投资人委托或者聘用的管理个人独资企业事务的人员未经投资人同意，不得从事与本企业相竞争的业务，因此乙分店店长擅自开立另外一家咖啡店的行为是不合法的。

　　(6)请求支付租金的诉讼时效期间为一年。李某的抗辩理由不能成立，根据规定，个人独资企业设立的分支机构的民事责任由个人独资企业承担。分店是以总店名义开展经营活动，分店的民事责任由设立该分店的个人独资企业承担，同时投资人对受托人的职权限制不能对抗善意第三人。

　　(7)李某解散a企业的行为不合法。根据规定，个人独资企业解散时，应当进行清算，未经清算解散企业不符合法律规定。个人独资企业解散后，原投资对个人独资企业存续期间的债务仍应承担偿还责任。

　　2.注册会计师甲、乙、丙投资设立a会计师事务所，该会计师事务所的形式为特殊的普通合伙企业，提供审计鉴证业务和验资业务。在2008年的审计业务中，发生了下列事项：

　　(1)甲在对b上市公司的年度会计报告进行审计过程中，因重大过失遗漏了一笔销售收入，经人民法院判决由该事务所向b上市公司的相关股东承担赔偿责任，甲认为自己并非故意造成的损失，该赔偿责任应该由全体合伙人共同承担连带责任。

　　(2)乙在对c公司设立过程的验资服务中，因疏忽大意而出具了证明不实的验资报告，该报告直接给c公司的债权人造成了一定的经济损失，经人民法院认定，乙的疏忽大意并不属于重大过失。

　　根据以上资料，回答下列问题。

　　(1)甲的说法是否正确?并说明理由。

　　(2)对于乙造成的损失，合伙企业的合伙人应该按照何种方式来承担责任?并说明理由。

　　【答疑编号11296,点击提问】

　　【您的答案】

　　【正确答案】 (1)甲的说法不正确。根据规定，一个合伙人或者数个合伙人在执业活动中因故意或者重大过失造成合伙企业债务的，应当承担无限责任或者无限连带责任，其他合伙人以其在合伙企业中的财产份额为限承担责任。本题中，由于甲是因为重大过失造成的损失，因此应该由其承担无限责任，其他合伙人承担有限责任。

　　(2)对于乙造成的损失，应该由全体合伙人承担无限连带责任。根据规定，合伙人在执业活动中非因故意或者重大过失造成的合伙企业债务以及合伙企业的其他债务，由全体合伙人承担无限连带责任。本题中，乙的行为被认定为非重大过失，因此该造成的损失应该由全体合伙人承担无限连带责任。

　　3.假设2008年3月，甲、乙、丙、丁按照《中华人民共和国合伙企业法》的规定，共同投资设立一从事商品流通的有限合伙企业。合伙协议约定了以下事项：

　　(1)甲以现金5万元出资，乙以房屋作价8万元出资，丙以劳务作价4万元出资，另外以商标权作价5万元出资，丁以现金10万元出资;

　　(2)丁为普通合伙人，甲、乙、丙均为有限合伙人;

　　(3)各合伙人按相同比例分配盈利、分担亏损;

　　(4)合伙企业的事务由丙和丁执行，甲和乙不执行合伙企业事务，也不对外代表合伙企业;

　　(5)普通合伙人向合伙人以外的人转让财产份额的，不需要经过其他合伙人同意;

　　(6)合伙企业名称为“稳信物流合伙企业”。

　　要求：根据以上事实，回答下列问题，并分别说明理由：

　　(1)合伙人丙以劳务作价出资的做法是否符合规定?

　　(2)合伙企业事务执行方式是否符合规定?

　　(3)关于合伙人转让出资的约定是否符合法律规定?

　　(4)合伙企业名称是否符合规定?

　　(5)各合伙人按照相同比例分配盈利、分担亏损的约定是否符合规定?

　　【答疑编号11297,点击提问】

　　【您的答案】

　　【正确答案】 (1)丙以劳务作价出资的做法不符合规定。根据规定，有限合伙人不得以劳务出资，丙为该合伙企业的有限合伙人，因此不得以劳务作为出资。

　　(2)合伙企业的事务由丙和丁执行的做法不符合规定。根据规定，有限合伙人不执行合伙企业事务，不得对外代表合伙企业，由于丙为该合伙企业的有限合伙人，因此其执行合伙企业事务，对外代表合伙企业的做法是不符合规定的。

　　(3)合伙人转让出资的约定符合法律规定。根据规定，除合伙协议另有约定外，普通合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，须经其他合伙人一致同意。按照该规定，只要合伙协议中约定了转让的方式，那么就可以按照合伙协议的约定来处理。

　　(4)合伙企业名称不符合规定。根据规定，有限合伙企业名称中应当标明“有限合伙”字样，该企业名称中并没有标明“有限合伙”，因此是不符合规定的。其名称应该为“稳信物流有限合伙企业”。

　　(5)各合伙人按照相同比例分配盈利、分担亏损的约定符合规定。根据规定，合伙企业的利润分配、亏损分担，按照合伙协议的约定办理。因此，有限合伙企业合伙协议有约定的，可以按照约定来处理。

　　五、综合题

　　1.甲、乙、丙合伙经营一家名为“满意水果店”的普通合伙企业，甲为该合伙企业的负责人。甲、乙、丙并未约定损益分配和亏损承担的比例。2005年7月的某一天，因丙外出，甲与乙协商后以该合伙企业名义与果农签订了一份标价额为16万元的水果买卖合同。因该合伙企业流动资产不足，甲决定向银行贷款10万元，银行要求提供抵押担保，甲以该合伙企业所有的一辆尼桑货车作抵押，与银行签订了抵押合同，但未办理抵押物登记，根据相关法律规定，以车辆设立抵押的，应该办理抵押物登记。后因合伙企业无力偿还贷款，银行欲行使抵押权。为此发生纠纷并诉讼至法院。

　　经查：

　　(1)满意水果店的合伙协议约定，凡5万元以上的业务须经甲、乙、丙三人一致同意;(2)甲曾经在一次诉讼中免除了戊对水果店的2万元债务;(3)水果店的财产价值10万元。

　　要求：根据上述事实及有关法律规定，回答下列问题：

　　(1)合伙协议中未约定损益的分配和亏损的承担，按照规定应该如何确定?

　　(2)该合伙企业与果农签订的水果买卖合同及与银行签订的借款合同在效力上应如何认定?为什么?

　　(3)该合伙企业与银行签订的货车抵押合同在效力上应如何认定?银行能否对该货车行使抵押权?为什么?

　　(4)如果银行、赵某、钱某同时对该合伙企业行使债权，合伙企业的财产应如何清偿?

　　【答疑编号11298,点击提问】

　　【您的答案】

　　【正确答案】 (1)根据《合伙企业法》的规定，合伙企业的利润分配、亏损分担，按照合伙协议的约定办理;合伙协议未约定或者约定不明确的，由合伙人协商决定;协商不成的，由合伙人按照实缴出资比例分配、分担;无法确定出资比例的，由合伙人平均分配、分担。

　　(2)该合伙企业与果农签订的水果买卖合同及与银行签订的借款合同均为有效合同。根据合伙企业法律制度的规定，合伙企业对合伙人执行合伙企业事务以及对外代表合伙企业权利的限制，不得对抗不知情的善意的第三人。本案中，虽然合伙人甲、乙、丙在合伙协议中约定了“凡5万元以上的业务须经甲、乙、丙三人一致同意”，但该约定对善意第三人(果农和银行)无效，故水果买卖合同、借款合同均为有效。

　　(3)该合伙企业与银行签订的货车抵押合同在效力上应认定为成立但未生效，银行在其债权未受清偿时不能对货车主张抵押权。根据担保法律制度规定，抵押人以车辆作抵押的，应在该车辆的登记部门办理抵押物登记，抵押合同自登记之日起生效。本案中，合伙企业虽以货车为抵押物与银行签订了抵押合同，但未办理抵押物登记手续，依前述规定该货车抵押合同未生效，另外，抵押权的行使以有效抵押合同的存在为前提，故银行因抵押合同未生效而不能对抵押货车行使抵押权。

　　(4)如果合伙企业的债权人银行、赵某、钱某同时对合伙企业行使债权，应以该合伙企业的财产按比例清偿;不足部分，由各合伙人承担无限连带责任。因为，第一，银行与该合伙企业之间的货车抵押合同并未生效，由此决定了银行对合伙企业的债权属于无担保的普通债权，不具有优先受偿的效力;第二，根据合伙企业法律制度规定，合伙企业对其债务，应先以其全部财产进行清偿;合伙企业财产不足以清偿到期债务的，各合伙人应当承担无限连带清偿责任。

　　提示：本题(4)中涉及了《担保法》的有关内容。根据《担保法》的有关规定，当事人以法律规定的需要办理抵押物登记的财产作为抵押的，应当向有关部门办理抵押物登记，抵押合同自登记之日起生效。通过此题，建议大家关注一下企业法和其他法律相结合的综合题。

　　2.2007年9月，a 、b 、c 、d 协商设立普通合伙企业。其中，a、b、d系辞职职工，c系一非公司制的集体所有制企业，已知该。共同拟定的合伙协议约定：a以劳务出资、而b、d以实物出资，对企业债务承担无限责任，并由a、b负责公司的经营管理事务;c以货币出资，对企业债务以其出资额承担有限责任，但不参与企业的经营管理。经过纠正有关问题后，合伙企业得以成立。开业不久，d发现a、b的经营不符合自己的要求，随提出退伙。在该年11月下旬d撤资退伙的同时，合伙企业又接纳e入伙。该年11月底，合伙企业的债权人甲就11月前发生的债务要求现在的合伙人及退伙人共同承担连带清偿责任。对此，d认为其已退伙，对合伙企业的债务不再承担责任;入伙人e则认为，自己对入伙前发生的债务也不承担任何责任。

　　2007年12月，e向丙公司借款时，在仅征得a的同意后，将其在合伙企业中的财产份额出质给丙公司。

　　根据以上资料，回答下列问题：

　　(1)c是否可以成为普通合伙企业的合伙人?并说明理由。

　　(2)在合伙企业的设立中，请指出不合规定之处?

　　(3)对债权人甲的请求，合伙人应当如何承担责任?

　　(4)假设合伙协议约定只有a和d和有权执行合伙事务、b和c无权执行合伙事务，而b与乙公司签订一份合同，乙公司并不知道合伙协议对b的职权限制，a、d知悉后认为该合同不符合企业的利益，并明确地向乙公司表示对该合同不予承认，那么，该合同的效力如何确认?

　　(5)e的出质行为是否有效?并说明理由。

　　【答疑编号11299,点击提问】

　　【您的答案】

　　【正确答案】 (1)c可以成为该合伙企业中的普通合伙人。根据规定，自然人、法人和其他组织可以依照《合伙企业法》的规定，在中国境内设立的普通合伙企业。因此，c作为非法人组织，也是可以成为合伙企业中的合伙人。

　　(2)在该合伙企业的设立中，合伙人的责任约定有误。根据我国《合伙企业法》的有关规定，普通合伙企业由普通合伙人组成，合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任。因此，合伙协议中约定c对企业债务承担有限责任是不符合规定的。

　　(3)根据法律规定，退伙人对其退伙前已发生的合伙企业债务，与其他合伙人承担连带责任，入伙人对其入伙前合伙企业的债务也承担连带责任，故债权人甲公司有权向a、b、c、d、e要求偿还其债务。

　　(4)该合同应该认定为有效。根据规定，合伙企业对合伙人执行合伙企业事务以及对外代表合伙企业权利的限制，不得对抗不知情的善意第三人。乙公司不知道b是权利被限制的合伙人而与之签约，因此该合同是有效的。

　　(5)e的出质行为是无效的。根据《合伙企业法》规定，合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的，须经其他合伙人一致同意;未经其他合伙人一致同意，其行为无效，由此给善意第三人造成损失的，由行为人依法承担赔偿责任。在本案中，e只征得了a的同意，没有同时获得a、b、c的同意，因此，e出质行为无效。