10.下列有关股份发行的表述，正确的是( )。

　　a.每一次发行的股份，其每股发行条件和价格应当相同

　　b.公开原则是股份发行的核心原则

　　c.股份发行可以是平价发行、溢价发行和折价发行

　　d.只有在最近3年连续盈利，并可向股东支付股利的公司，才能增资发行股票

　　【答疑编号10366,点击提问】

　　【您的答案】

　　【正确答案】 bd

　　【答案解析】 本题考核公司股份发行的规定。股份发行可以是平价发行和溢价发行，但是不得折价发行，股份发行必须同股同价发行，即同次发行的股份其每股发行条件和价格应当相同;而不是每一次发行的股份，其每股发行条件和价格应当相同。因此，选项ac是不正确的。

　　11.股份有限公司申请其股票上市的条件有( )。sR9N*_Zk=0&X~p&5(此_资_料_转_贴_于_学_习_网_财会考试_会计职称考试]hTtP://wWw.gZu521.cOmsR9N*_Zk=0&X~p&5

　　a.股票已经核准公开发行

　　b.公司股本总额不少于人民币3000万元

　　c.向社会公开发行的股份必须达公司股份总数的35%以上

　　d.公司最近3年无重大违法行为

　　【答疑编号10367,点击提问】

　　【您的答案】

　　【正确答案】 abd

　　【答案解析】 本题考核股份有限公司股票上市的条件。根据《证券法》的规定，股份有限公司申请股票上市，应当符合下列条件：

　　(1)股票经国务院证券监督管理机构核准已公开发行;

　　(2)公司股本总额不少于人民币3000万元;

　　(3)公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上;公司股本总额超过人民币4亿元的，公开发行股份的比例为10%以上;

　　(4)公司最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。

　　12.王某为有限责任公司的董事长和总经理，甲公司主要经营办公家具销售业务。任职期间，王某代理乙公司从国外进口一批办公家具并将其销售给丙公司。下列有关该行为说法正确的是( )。

　　a.王某的行为违反了公司法律制度的规定

　　b.甲公司可以决定将其从事上述行为所得收入收归本公司所有

　　c.如果经过董事会同意的，王某可以从事以上的活动

　　d.甲公司可以决定撤销王某的行为，但是不能将其取得的收入归入本公司

　　【答疑编号10368,点击提问】

　　【您的答案】

　　【正确答案】 ab

　　【答案解析】 本题考核董事、高级管理人员的职责及其责任。根据规定，董事、高级管理人员，不得未经股东会或者股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务。违反规定所得的收入应当归公司所有。

　　13.上市公司的( )事项可由股东大会以一般决议通过。

　　a.修改公司章程

　　b.董事会拟订的利润分配方案和亏损弥补方案

　　c.公司年度预算方案、决算方案

　　d.董事会成员的任免及其报酬和支付办法

　　【答疑编号10369,点击提问】

　　【您的答案】

　　【正确答案】 bcd

　　【答案解析】 本题考核上市公司的职权。上市公司的下列事项可由股东大会以一般决议通过：董事会和监事会的工作报告;董事会拟订的利润分配方案和亏损弥补方案;董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法;公司年度预算方案、决算方案;公司年度报告;法律、行政法规规定或者公司章程规定的应当以特别决议通过的事项以外的其他事项。

　　14.甲、乙、丙于2005年2月分别出资50万元、30万元、20万元设立一家有限责任公司， 2006年6月查实甲的机器设备50万元在出资时将仅值20万元，下列说法正确的是( )。

　　a.甲的行为属于出资不实

　　b.甲应补交其差额30万元

　　c.如果甲的财产不足补交差额的，必须退出有限责任公司

　　d.如果甲的财产不足补交差额的，由乙和丙承担连带责任

　　【答疑编号10370,点击提问】

　　【您的答案】

　　【正确答案】 abd

　　【答案解析】 本题考核股东出资的规定。根据规定，有限责任公司成立后，发现作为出资的实物、工业产权、土地使用权的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补交其差额，公司设立时的其他股东对其承担连带责任。本题应由乙和丙对其承担连带责任。

　　15.根据我国《公司法》的规定，具有发行公司债券资格的公司是( )。

　　a.国有独资公司

　　b.两个以上国有企业投资设立的有限责任公司

　　c.股份有限公司

　　d.由一个国有企业和一个集体企业投资设立的有限责任公司

　　【答疑编号10371,点击提问】

　　【您的答案】

　　【正确答案】 abcd

　　【答案解析】 本题考核为发行公司债券的主体资格。根据我国《公司法》的规定，所有的公司都具有发行公司债券的资格。

　　三、判断题

　　1.甲、乙、丙三人设立有限责任公司，注册资本为500万元，甲以货币200万元出资，乙以商标权评估作价50万元出资，丙以专利权作价50万元和货币200万元出资，该有限责任公司的出资是符合规定的。( )

　　【答疑编号10372,点击提问】

　　【您的答案】

　　【正确答案】 对

　　【答案解析】 本题考核有限责任公司的出资。根据《公司法》规定，全体股东的货币出资额不得低于有限责任公司注册资本的30%。由于该公司的货币资金的出资额超过了注册资本的30%，因此是符合规定的。

　　2.一个自然人和一个法人均可以投资设立一人有限责任公司( )

　　【答疑编号10373,点击提问】

　　【您的答案】

　　【正确答案】 对

　　【答案解析】 本题考核一人有限责任公司的设立。根据《公司法》的规定，法人和自然人均可以设立一人有限责任公司，在公司登记中应注明自然人独资或者法人独资。

　　3.甲、乙、丙三人设立以商品批发为主兼营商业零售的有限责任公司，该公司的法定资本最低限额为10万元。( )

　　【答疑编号10374,点击提问】

　　【您的答案】

　　【正确答案】 错

　　【答案解析】 本题考核有限责任公司的注册资本。根据规定，有限责任公司的注册资本最低限额为人民币3万元，其中一人有限责任公司的注册资本最低限额为10万元，本题并不是一人有限责任公司。

　　4.有限责任公司的公司章程制定后，全体股东应在章程上签名、盖章。( )

　　【答疑编号10375,点击提问】

　　【您的答案】

　　【正确答案】 对

　　【答案解析】 本题考核公司章程的签名。有限责任公司的公司章程是本公司股东制定的，因此，应在公司的章程上签名、盖章的是股东，有限责任公司不是由发起人设立的。

　　5.经过股东会的同意，甲公司的董事可以为乙公司经营与甲公司同类的业务。(　　)

　　【答疑编号10376,点击提问】

　　【您的答案】

　　【正确答案】 对

　　【答案解析】 本题考核董事、高级管理人员的职责及其责任。根据规定，董事、高级管理人员，不得未经股东会或者股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务。

　　6.根据公司法律制度的规定，公司减少注册资本时，公司应自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。( )

　　【答疑编号10377,点击提问】

　　【您的答案】

　　【正确答案】 对

　　【答案解析】 本题考核公司减少注册资本的程序。公司应自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。

　　7.甲、乙、丙三人共同出资成立了一家有限责任公司。甲、乙的出资各占20%，丙的出资占60%。现丙与丁达成协议，将其在该公司拥有的股份全部转让给丁。对此，如果甲和乙都不愿购买，丙应当取消与丁的股份转让协议。( )

　　【答疑编号10378,点击提问】

　　【您的答案】

　　【正确答案】 错

　　【答案解析】 本题考核有限责任公司出资额的转让。股东向股东以外的人转让其出资时，必须经其他股东的过半数同意;不同意转让的股东应当购买该转让的出资，如果不购买该转让的出资，视为同意转让。

　　8.除法律另有规定外，股东大会召开前20日内或者公司决定分配股利的基准日前5日内，不得进行股东名册的变更登记。( )

　　【答疑编号10379,点击提问】

　　【您的答案】

　　【正确答案】 对

　　【答案解析】 本题考核股东名册变更的限制。根据规定，股东大会召开前20日内或者公司决定分配股利的基准日前5日内，不得进行股东名册的变更登记。

　　9.股份有限公司的董事会每年度至少召开两次会议，监事会每年召开一次会议。( )

　　【答疑编号10380,点击提问】

　　【您的答案】

　　【正确答案】 错

　　【答案解析】 本题考核股份有限公司会议召开的频率。根据《公司法》的规定，股份有限公司的董事会每年度至少召开两次会议;监事会每6个月召开一次。

　　10.股份有限公司董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议必须经出席会议的董事过半数通过。( )

　　【答疑编号10381,点击提问】

　　【您的答案】

　　【正确答案】 错

　　【答案解析】 本题考核股份有限公司董事会的会议制度。根据规定，股份有限公司董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议必须经“全体”董事过半数通过。

　　11.2003年5月某股份有限公司成功发行了三年期公司债券3200万元，二年期公司债券800万元。该公司截至到2005年9 月30日的净资产额为8000万元，计划于2005年10月再次发行公司债券：根据有关规定，该公司此次发行公司债券额最多不得超过3200万元。( )

　　【答疑编号10382,点击提问】

　　【您的答案】

　　【正确答案】 错

　　【答案解析】 本题考核为股份有限公司发行公司债券的条件。按照《公司法》的规定：发行公司债券额的次数没有限定，但是累计债券总额不得超过公司净资产额的40%。该公司2003年5 月发行的三年期公司债券3200万元尚未到期，因此该公司此次发行公司债券额最多不得超过8000×40%-3200=0。

　　12.某上市公司未弥补亏损达到股本总额的40%，根据《中华人民共和国公司法》的规定，该上市公司应当在15日内召开临时股东大会。( )

　　【答疑编号10383,点击提问】

　　【您的答案】

　　【正确答案】 错

　　【答案解析】 本题考核召开临时股东大会的条件。根据《公司法》的规定，有下列情形之一的，应当在2个月内召开临时股东大会：(1)董事人数不足法定最低人数5个或者不足公司章程规定人数的2/3时;(2)公司未弥补的亏损达股本总额的1/3时;(3)持有公司10%以上的股东请求时;(4)董事会认为必要时;(5)监事会提议召开时。

　　13.某商业股份有限公司注册资本为人民币2000万元，其以货币出资金额为人民币350万元。该公司的这一出资方式违反了《公司法》的规定。( )

　　【答疑编号10384,点击提问】

　　【您的答案】

　　【正确答案】 对

　　【答案解析】 本题考核股份有限公司出资规定。股份有限公司货币出资的金额不得超过其注册资本的30%。本题该公司注册资本为2000万元，以货币出资为350万元，低于注册资本的30%。

　　14.上市公司的监事在离职后三年内不得转让其持有的本公司股票。( )

　　【答疑编号10385,点击提问】

　　【您的答案】

　　【正确答案】 错

　　【答案解析】 本题考核监事转让股份的限制。根据规定，上市公司的董事、监事、高级管理人员在离职后半年内不得转让其持有的本公司股票。

　　15.股份有限公司董事会召开会议时，董事应亲自出席，董事因故不能出席时，可以书面委托其他董事代为出席董事会。( )

　　【答疑编号10386,点击提问】

　　【您的答案】

　　【正确答案】 对

　　【答案解析】 本题考核股份有限公司董事会制度。股份有限公司董事会召开会议时，董事因故不能出席时，可以书面委托其他董事出席董事会。即其委托的人也必须是董事。

　　四、简答题

　　1.甲股份有限公司(以下简称甲公司)于2006年2月1日召开董事会会议，该次会议召开情况及讨论决议事项如下：

　　(1)甲公司董事会的7名董事中有6名出席该次会议。其中，董事谢某因病不能出席会议，电话委托董事李某代为出席会议并行使表决权。

　　(2)甲公司与乙公司有业务竞争关系，但甲公司总经理胡某于2003年下半年擅自为乙公司从事经营活动，损害甲公司的利益，故董事会作出如下决定：解聘公司总经理胡某;将胡某为乙公司从事经营活动所得的收益收归甲公司所有。

　　(3)为完善公司经营管理制度，董事会会议通过了修改公司章程的决议，并决定从通过之日起执行。

　　要求：

　　根据上述情况和《公司法》的有关规定，回答下列问题：

　　(1)董事谢某电话委托董事李某代为出席董事会会议并行使表决权的做法是否符合法律规定?简要说明理由。

　　(2)董事会作出解聘甲公司总经理的决定是否符合法律规定?简要说明理由。

　　(3)董事会作出将胡某为乙公司从事经营活动所得的收益收归甲公司所有的决定是否符合法律规定?简要说明理由。

　　(4)董事会作出修改公司章程的决议是否符合法律规定?简要说明理由。

　　【答疑编号10387,点击提问】

　　【您的答案】

　　【正确答案】 (1)不符合法律规定。根据规定，股份有限公司召开董事会，董事因故不能出席时，可以书面委托其他董事代为出席，但书面委托书中应载明授权范围。在本题中，董事谢某以电话方式委托董事李某代为出席会议行使表决权，委托方式不合法。

　　(2)符合法律规定。根据规定，解聘公司经理属于董事会的职权。

　　(3)符合法律规定。根据规定，董事、高级管理人员不得未经股东会或股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务，否则所得收入归公司所有。

　　(4)不符合法律规定。根据规定，股份有限公司修改公司章程应由股东大会决定。

　　2.甲、乙、丙于2002年3月出资设立a有限责任公司。2003年4月，该公司又吸收丁入股。2005年10月，该公司因经营不善造成严重亏损，拖欠巨额债务，被依法宣告破产。人民法院在清算中查明：甲在公司设立时作为出资的机器设备，其实际价额为120万元，显著低于公司章程所定价额300万元;甲的个人财产仅为20万元。

　　要求：根据有关法律规定，分别回答以下问题：

　　(1)对于股东甲出资不实的行为，在公司内部应承担何种法律责任?

　　(2)当a公司被宣告破产时，对甲出资不实的问题应如何处理?

　　(3)对甲出资不足的问题，股东丁是否应对其承担连带责任?并说明理由。

　　【答疑编号10388,点击提问】

　　【您的答案】

　　【正确答案】 (1)根据规定，股东不按规定缴纳所认缴的出资，应当向已足额缴纳出资的股东承担违约责任。

　(2)根据规定，破产企业的开办人注册资本投入不足的，应当由开办人予以补足，补足部分计入破产财产。在本题中，补足的180万元应计入破产财产。

　　(3)丁不应承担连带责任。根据规定，有限责任公司成立后，发现作为出资的实物、工业产权、非专利技术、土地使用权的实际价值显著低于公司章程所定价额时，应当由交付出资的股东补缴其差额，公司“设立时”的其他股东对其承担连带责任。在本题中，对甲出资不实的问题，如果甲的个人财产不足以弥补其差额时，应当由公司设立时的其他股东“乙、丙”承担连带责任，与设立后加入的丁没有关系。

　　五、综合题

　　1.某食品公司与某农业技术研究院共同设立从事食品生产的有限责任公司，甲公司。协议内容为：

　　(1)公司注册资本为1000万元，食品公司以货币出资，金额200万元，另外以某食品商标作价300万元，研究所新型食品加工专利技术出资，该技术作价500万元(有评估机构出具的评估证明)。

　　(2)公司董事会由5名董事组成，分别由双方按出资比例选派。董事长由食品公司推荐，公司的经理、财务负责人由董事长直接任命。

　　(3)双方按5：5的出资比例分享利润、支付设立费用，分担风险。甲公司于2005年4月登记成立，并指派丁某作公司董事长。丁某聘任汪某作为公司经理。食品公司方面的某一董事王某称，有证据证明丁某原是研究所下属公司的承包人，承包期因贪污行为曾受到刑事处罚，1993年3月刑满释放，且于1年前向朋友借钱5万元炒股，被套牢，借款仍未还清。另外汪某原先担任某公司的经理，由于管理水平低下，致使该公司经营困难，该公司于2004年3月宣告破产。据上述两个理由，董事a认为丁某无权作董事长，汪某无权担任公司经理。

　　(4)食品公司方面另一些董事怀疑公司账目有假，有3人退出董事会，其中一名董事b提出，现董事会成员已不足公司章程所定人数的2/3，应依法召开临时股东会，更换公司领导。

　　要求：根据上述事实及有关规定，分别回答下列问题：

　　(1)食品公司与研究所的协议中，有关出资方式、比例及董事长的产生方式是否合法?请说明理由。

　　(2)丁某是否有资格作董事长?为什么?

　　(3)汪某是否有资格作公司经理?为什么?

　　(4)董事b的提议是否符合法律规定?

　　【答疑编号10389,点击提问】

　　【您的答案】

　　【正确答案】 (1)食品公司与研究所的协议中，货币出资低于注册资本的30%，因此不符合《公司法》规定，应当调整。

　　董事会的组成人数为5人，由双方按出资比例选派合法，但董事长的产生方式不正确，不应由一方股东选派，而应当双方协商产生。经理、财务负责人由董事长任命的作法不正确，应该由董事会聘任。

　　(2)丁某不具备作董事长的资格。丁某因贪污行为受到刑事处罚，于1993年3月刑满释放，公司于2005年4月成立，刑满释放已超过5年，任职资格不受法律限制。但是，个人所负到期债务数额较大，未予清偿，不符合董事长的任职资格。丁某向朋友借5万元炒股一直无力偿还，属上述情形。因此丁某不具备作董事长的资格。

　　(3)汪某不具备作经理的资格。根据《公司法》规定，担任因经营管理不善而破产清算的公司、企业的董事或者经理、厂长，并对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年者，不得担任有限责任公司的董事、经理。汪某对某公司的破产负有个人责任，自该公司破产清算还没有超过3年，因此不能担任甲公司的经理。

　　(4)董事b的主张不正确。股份有限公司董事人数不足法定人数或公司章程所定人数2/3，应依法召开临时股东大会。而本案设立的公司是有限责任公司，代表1/10以上表决权的股东，1/3以上董事，或者监事会以及不设监事会的监事才可提议召开临时股东会。

　　2.甲、乙、丙、丁四个国有企业和戊有限责任公司投资设立股份有限公司, 注册资本为8000万元。 2006年8月1日，丁公司召开的董事会会议情形如下：

　　(1)该公司共有董事7 人，有5 人亲自出席。列席本次董事会的监事a向会议提交另一名因故不能到会的董事出具的代为行使表决权的委托书，该委托书委托a代为行使本次董事会的表决权。

　　(2)董事会会议结束后，所有决议事项均载入会议记录. 并由出席董事会会议的全体董事和列席会议的监事签名后存档。

　　2006年9月1日，公司召开的股东大会作出如下决议：

　　(1)更换两名监事。一是由甲国有企业的代表杨某代替乙国有企业代表韩某出任该公司的监事;二是公司职工代表曹某代替公司职工代表赵某。

　　(2)为扩大公司的生产规模，决定发行公司债券500万元。

　　(3)公司法定盈余公积金2000万元中提取500万元转增公司资本。

　　要求：根据公司法律制度的规定，分析说明下列问题：

　　(1)在董事会会议中a能否接受委托代为行使表决权?为什么?

　　(2)董事会会议记录是否存在不妥之处?为什么?

　　(3)股东大会会议决定更换两名监事是否合法?为什么?

　　(4)股东大会会议决定发行公司债券是否符合规定?为什么?

　　(5)股东大会会议决定将法定盈余公积金转增资本是否合法?为什么?

　　【答疑编号10390,点击提问】

　　【您的答案】

　　【正确答案】 (1)a不能接受委托代为行使表决权。根据规定，董事因故不能出席董事会会议的，可以书面委托其他董事代为出席。但a为监事，不是董事，不能代为行使表决权。

　　(2)董事会会议记录存在不妥之处。根据规定，董事会会议记录，应由出席会议的董事在会议记录上签名，列席董事会会议的监事无须在会议记录上签名，而该公司列席董事会会议的监事在会议记录上签名，是不符合规定的。

　　(3)股东大会会议作出由甲国有企业的代表杨某代替乙国有企业代表韩某出任该公司监事决议符合公司法的规定。根据《公司法》的规定，股份有限公司股东代表出任的监事由公司股东会选举产生。

　　股东大会会议作出由公司职工代表曹某代替公司职工代表赵某的决议不符合公司法的规定。根据《公司法》的规定，股份有限公司职工代表出任的监事不是由公司股东会选举产生，而是由职工代表大会、职工大会或者其他**形式选举产生。本题由公司股东大会选举职工代表出任监事是不符合规定的。

　　(4)股东大会会议决定发行公司债券是符合规定的。根据规定, 所有的公司都是可以发行公司债券的。

　　(5)股东大会会议决定将法定盈余公积金转增资本的决议方式是符合规定的，但是转增的金额是不符合规定的。根据规定，公司将法定盈余公积金转增资本时，留存的该项公积金不得少于该公司转增前注册资本的25%。丁公司转增资本时，留存的法定盈余公积金占注册资本的比例为(2000-500)÷8000×100%=18.75%，留存的法定盈余公积金少于转增前该公司注册资本的25%，所以是不符合规定的。