网友：请教一下经济法综合题第一大题“关于有限合伙企业”那道题的解题思路。
 
 
 

　　付铭：第一道大题是关于有限合伙企业，14分。

　　1、第一问是考核合伙企业的内部权利限制问题，合伙企业的内部权利限制不得对抗善意第三人，因此该行为是有效的。

　　2、第二问是考核合伙人表决制度的。合伙企业实行合伙人一人一票并经全体合伙人过半数通过的表决办法，除非合伙协议另有约定。这里要注意的是过半数指超过半数，不包括本数，而半数以上是包括本数。

　　3.第三问是考核普通合伙人和有限合伙人的对外质押问题。乙的质押行为无效。乙是普通合伙人，其对外质押行为应经其他合伙人一致同意，未经其他合伙人一致同意的，其行为无效。

　　丙的质押行为有效。因为丙是有限合伙人，根据规定，有限合伙人可以将其在有限合伙企业中的财产份额出质。除非合伙协议另有约定。

　　4、第四问是考核责任承担问题。普通合伙人应承担无限连带责任，有限合伙人以出资额为限承担有限责任，而丁以退伙时从a企业分回的12万元财产为限承担有限责任

　　5、第五问是考核有限合伙企业的组成问题。有限合伙企业应该由有限合伙人和普通合伙人共同组成。丙和丁退伙后，a企业只有普通合伙人了，不符合相关规定。

　　网友：请教一下综合题第二大题“证券法股票增发条件”的解题思路。

　　付铭：第二道大题是关于证券法股票增发条件的题，这种题型我们也反复演练过。13分。

　　1、第一问是考核盈利能力持续性和累计利润分配。

　　a公司的盈利能力具有持续性，符合增发的条件。因为a公司最近三个会计年度连续盈利。

　　已分配利润的情况符合增发的条件。因为公司近三年以现金或股票方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的20%。

　　2.第二问是考核平均净资产收益率问题。

　　不符合法律规定。因为公司最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均应不低于6%。而a公司最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均低于6%。

　　3.第三问、第四问是考核增发障碍问题。

　　a公司为c公司违规担供担保的事项不构成本次增发的障碍。因为时间已经超过了12个月。根据规定，最近12个月内存在违规对外提供担保的行为，最近12个月内受到过相关监管机构的公开谴责构成增发障碍。

　　a公司为d公司提供担保的审批程序不符合规定。因为根据规定，单笔担保金额超过最近一期经审计净资产10%的，应该由董事会审议通过后，提交股东大会审批。而a公司并没有提交股东大会的审批。

　　a公司的委托理财不构成本次增发的障碍。因为根据规定，除金融类企业外，最近一期期末不存在持有较大的交易性金融资产和可供出售的金融资产，借与他人，委托理财等财务性投资的情形。而a公司在2006年11月收回了委托理财资金。该考题具有迷惑性，考生要理解最近一期期末的含义。

　　4.第五问是考核增发价格问题。

　　增发价格不符合规定。要据规定，发行价格应不低于公告招股意向书前20个交易日公司股票均价或前一个交易日的均价。

　　而a公司本次增发的发行价格拟按公告招股意向书前20个交易日公司股票均价的90%确定。因此违反了法律的规定。

　　网友：付铭老师，综合题第四题中“担保债券和工资的偿还先后问题”该这样解答呢？

　　付铭：这一考点的考核可谓用心良苦，因为在立法过程中，对该点也是争议颇多。新破产法规定，对职工债权和担保物权实行“老事老办法，新事新办法”。其关键就看划分新老界限的时点——新破产法公布之日（2006年8月27日）。2006年8月27日是界定劳动债权和担保债权清偿顺序的分水岭。该法公布前出现的破产，破产人将优先清偿职工工资和其他福利；破产人无担保财产不足清偿职工工资的，要从有担保的财产中清偿。该法公布后，破产人将优先清偿企业担保人，职工工资和其他福利仅能从未担保财产中清偿。知道了这一点，回答该问的思路就清晰了。

　　网友：《财务成本管理》计算题中有一道改进财务分析体系的题，请老师指导一下。

　　杨子明：这道题在考前的模考中出现过。这部分内容是今年新修改的内容，跟以往的传统财务分析体系相比，改进的财务分析体系里面对资产负债表和利润表的结构作了调整。资产负债表内的经营性负债挪到左边，作为经营性资产的抵减；金融资产挪到右边，作为金融负债的抵减；分别形成了净经营资产和净负债。利润表也作了对应的修改，把与净经营资产有关的利润与和与净负债有关的利润分开，分成净经营利润和净利息。在此基础上形成了净经营资产利润率、净利息率等新的财务分析指标，这里的计算基本上就是围绕这些指标来进行。另外对以前的杜邦分析法进行了改进，并利用连环替代法对相关指标进行分析。

　　在处理这部分问题时必须知道改进过程的来龙去脉，借助会计知识和逻辑关系来运算，不要死记硬背公式。

　　网友：关于债券股价的问题我总是理不清思路，请老师分析一下这类题该如何处理。gOr& R11b"*'"D[本_文_来_源_于_我_的_学_习_网财会考试注册会计师考试 http://Www.GZU521.Com ]gOr& R11b"*'"D

　　杨子明：计算题中有一道题是涉及到债券估价，债券股价这里分为两类问题，这道题在考前的模考试卷中也出现过。债券价值评估和债券到期收益率的计算，看似两个问题，其实都建立在一个公式的基础上，只不过要求的未知数不同，这个公式里面一共有以下几个要素：债券面值、票面利率、折现率、计息方式、利息支付频率，无论是进行估价还是求到期收益率，只需确定上述因素中哪些是已知条件，哪个是未知数，剩下的计算就很简单了。