三、判断题

　　1．答案：√

　　2．答案：√

　　3．答案：╳

　　解析：设区的市(地区)工商行政管理局、县工商行政管理局，以及直辖市的工商行政管理分局、设区的市工商行政管理局的区分局，负责本辖区内国家工商行政管理总局及省级工商行政管理局负责登记公司以外的其他公司的登记，但其中的股份有限公司由设区的市(地区)工商行政管理局负责登记。

　　4．答案：╳rF)9V3:!nm};o^a\k ( 贵州 学 习 网 财会考试注册会计师考试 )rF)9V3:!nm};o^a\khTTp://wWw.gZu521.cOm

　　解析：外商投资的有限责任公司的股东首次出资额应当符合法律、行政法规的规定，其余部分应当自公司成立之日起2年内缴足，其中，投资公司可以在5年内缴足。

　　5．答案：√

　　6．答案：√

　　7．答案：╳

　　解析：监事可以列席席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。

　　8．答案：×

　　解析：根据《公司法》的规定，两个以上的国有企业或者其他两个以上的国有 投资主体投资设立的有限责任公司，其董事会 成员中应当有公司职工代表。对于其他的有限 责任公司，董事会成员中不要求必须有职工代 表。而在所有的监事会中，均应当有适当比例 的公司职工代表。

　　9．答案：√

　　解析：股东人数较少和规模较小的有限责 任公司，可以不设董事会，设一名执行董事。执 行董事可以兼任公司经理。

　　10. 答案：√

　　解析：监事会行使公司法第一款第（1）（2）项规定的职权和国务院规定的其它职权，监 事列席董事会会议。董事、高级管理人员不得兼任监事。。

　　11．答案：×

　　解析：《公司法》规定，股份有限公司的董 事会须有1／2以上的董事出席方可举行。董事 会的决议必须经全体董事的过半数通过。所以此命题错误。

　　12．答案：×

　　解析：根据《公司法》规定，股份有 限公司创立大会的召开，必须有代表股份总数 1／2以上的认股人出席。所以本题中必须有代 表股份总数2／3以上认股人出席的提法错误。

　　13．答案：×

　　解析：本题有两个考点，一个是股份有限公司章 事会人数的要求，另一个是临时股东会召开的要求。 该公司董事会人数虽然符合5—19人的要求，但是董事 人数已不足该公司章程所定人数的2／3，应当召开临时 股东大会，但应当在该情形发生之日起2个月内召开， 即2005年11月30日前。

　　14．答案：×

　　解析：股份发行可以溢价发行，也可以按票面金额发行；但我国现行法律禁止折价发 行。

　　15．答案：×

　　解析：根据《公司法》的规定：公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：(一)减少公司注册资本；(二)与持有本公司股份的其他公司合并；(三)将股份奖励给本公司职工；(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。

　　16．答案：×

　　解析：根据《公司法》的规定，董事会应于创立大会结束后三十日内，申请设立登记。

　　17. 答案：×

　　解析：国有独资公司不设股东会，由国有资产监督管理机构行使股东会职权。国有资产监督管理机构可以授权公司董事会行使股东会的部分职权

　　18. 答案：×

　　解析：股份有限公司的发起人是指依法办理筹建股份有限公司事务的法人或自然人。

　　19. 答案：×

　　解析：根据法律规定，有限责任公司设立董事会的，股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。

　　20. 答案：×

　　解析：国有资产监督管理机构可以授权公司董事会行使股东会的部分职权，决定公司的重大事项，但公司的合并、分立、解散、增减注册资本和发行公司债券，必须由国有资产监督管理机构决定

　　21．答案：×

　　解析：公司发行公司债券应当符合《中华人民共和国证券法》规定的发行条件。

　　22．答案：×

　　解析：根据《公司法》的规定：（1）有限责任 公司的董事长、副董事长的产生办法由公司章程规定。（2）股份有限公司的董事长、副董事长 由董事会以全体董事的过半数选举产生。

　　四、综合题

　　1．答案：

　　第一，股东会临时会议根据代表l／4以上表决权的股东，1／3以上的董事或者监事的提议召开，由董事会召集。董事长有主持会议的权力，但无权独立决定并召集董事会。本案例中董事长李某决定并召集股东会是违法的。

　　第二，召开股东会议，应于会议召开15日以前通知全体股东，本案例中股东12月5日接到通知，12月7日就召开股东会，这也是违法的。

　　第三，修改公司章程的决议，必须经过代表2／3以上表决权的股东通过，本案例中仅代表3／5表决权的股东同意，董事长就宣布章程修改案通过，所以也是违法的。

　　2. 答案：

　　（1）股东会会议做出由乙企业代表陈某代替丁企业代表王某出任公司监事的决议符合我国《公司法》规定，而做出由公司职工代表李某代替公司职工代表徐某出任公司监事的决议不符合我国《公司法》规定。根据我国《公司法》的规定， 有限责任公司监事会中股东代表出任的监事由股东会选举和更换，公司职工代表出任的监事由公司职工**选举产生。

　　（2）符合我国《公司法》的规定。根据我国《公司法》的规定，经代表三分之二以上表决权的股东表决通过，公司可将公积金的一部分转为公司资本，但法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于注册资本的25％。

　　（3）不符合我国《公司法》的规定。根据我国《公司法》的规定，董事、经理不得以公司资产为本公司股东或者其他个人（亲属）债务提供担保。

　　3. 答案：

　　（1）甲公司董事会会议的召开和表决程序符合法律规定。按照《公司法》规定，股份有限公司董事会须由1／2以上的董事出席方可举行，董事会会议由董事长召集并主持；董事会决议必须经全体董事的过半数通过。

　　（2）甲公司董事会通过的事项中有不符合法律规定之处：

　　①董事会决定给每位董事涨工资的决定违法。 根据《公司法》的规定，决定董事的报酬属于公司股东大会的职权。

　　②董事会决定由公司职工王某参加监事会的决定违法。根据《公司法》的规定，选举和更换由职工代表出任的监事应由公司职工**选举。

　　③董事会认为将公司财务科升格为财务部的方案须经公司股东大会通过的观点不符合法律规定。根据《公司法》规定，公司董事会有权决定公司内部管理机构的设置。

　　4．答案：

　　(1)光中公司设立过程中订立的公司章程中关于召开临时股东会会议的提议权的规定不合法。 根据《公司法》的规定，代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事，监事会或者不设监事会的公司的监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。而在光中公司的章程中却规定临 时会议须经1/2以上表决权的股东，1/2以上的董 事或1／2以上的监事提议召开，是不符合法律规定的。

　　（2）光中公司的首次股东会会议由甲召集和主持不合法。根据《公司法》的规定，有限责任公司股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持。 光中公司的股东乙出资1400万元，是出资最多的股东。因此，首次股东会会议应由乙召集和主持。

　　（3）光中公司董事会作出的关于甲出资不足的解决方案的内容不合法。根据《公司法》的规定，有限责任公司成立后，发现作为出资的实物、工业 产权、非专利技术、土地使用权的实际价额显著低于公司章程所定价额时，应当由交付出资的股东补缴其差额，公司设立时的其他股东对其承担连带责任，而并非由其他股东按出资比例分担该差额。

　　（4）光中公司股东会作出的增资决议不合法。根据《公司法》的规定，股东会对公司增加注册资本作出决议，必须经代表2／3以上表决权的股东通过。而光中公司讨论表决时，同意的股东的出资额占表决权总数的58．3％，未达到2/3的比例。 因此，增资决议不能通过。

　　（5）光中公司应替海南分公司承担违约责任。根据《公司法》的规定，分公司只是总公司管理的一个分支机构，不具有法人资格，但可以依法独立从事生产经营活动，其民事责任由设立该分公司的总公司承担。