（五）甲、乙、丙、丁四位合伙人共同出资设立一个合伙企业推选甲为合伙企业事务的执行人，并同时规定甲代表该合伙企业对外签订的经济合同标的超过5万元的，必须事先经全体合伙人一致同意，工商部门对该合伙企业进行检察时，遇到以下情况：

1．该合伙企业注册资本共2万元，其中丁的劳务出资，且合伙协议中未约定收益分配比例。 *kSn aFHju?y~hv@ [ 本 资 料 来 源 于 贵 州 学 习 网 财会考试会计职称考试 http://Www.gzU521.com ] *kSn aFHju?y~hv@

2．甲未经其他合伙人同意与a公司签订价值6万元的购销合同，a不知道合伙企业内部对甲的权利限制。乙、丙、丁认为甲违反了内部规定，该合同无效。

3．甲未经其他合伙人将自己所有合伙企业的财产的份额为c的债权提供担保，乙认为甲有问题，无法继续合作，决定将自己所有合伙企业财产的份额转让给b，其他合伙人认为乙事先未征求他们的意见，该转让无效。

4．丙的出资是当初向b借入的资金，且一直未还，b要求自己代替丙行使在合伙企业中的权利。

5．为了加强合伙企业管理，一致同意指定丁为该合伙企业的财务负责人，丁为工程师，虽然未从事过会计等相关管理工作，但拥有高级工程师的专业技术职称。

6．丁因病去世，丁的儿子认为自己作为丁的财产法定继承人，自然成为该合伙企业得合伙人，且对合伙企业的以前的债务不承担任何责任

要求：指出该合伙企业出现的以上情况是否合法。并说明理由

[答案]

1．(1)合伙企业的注册资本和丁的出资方式正确。合伙企业无注册资本大小的规定，同时经全体合伙人的同意，其中某位合伙人可以用劳务出资。(2)甲关于合伙企业内部收益按出资比例分配的观点错。合伙企业法规定，合伙企业协议约定收益分配方法和比例的，应由各合伙人平均分配。

2．关于甲代表合伙企业与a公司签订购销合同无效的观点错误。合伙企业法规定，合伙企业对企业事务执行**利的限制不得对外抗善意的第三人，a不知道合伙企业内部的规定，属于外部不知情的善意第三人，该合同有效。

3．(1)丙的行为错误，合伙企业法规定，合伙人以其持有的合伙企业财产份额未他人出质的，须经全体合伙人一致同意，否则其行为无效，给其他合伙人造成损失的，依法承担赔偿责任。(2)乙将持有合伙企业财产份额转让给b的行为错误。

合伙企业法规定，合伙人以外的其他人转让持有合伙企业的财产份额时，必须经全体合伙人一致同意。

4．b的要求错误。合伙企业中某一位合伙人的债券人，不得代位行使其在合伙企业中的权利。

5．指定丁为合伙企业的财务负责人错误。会计法规定，会计负责人必须持有会计从业资格证，拥有中级以上会计专业技术职称或从事会计工作三年以上。

6．丁的儿子观点错误。丁死亡属于当然退伙，但丁的儿子作为合伙人入伙必须经全体合伙人一致同意，且签订书面合伙协议；新入伙的合伙人对入伙前合伙企业债务承担连带责任。

本文共2页：第 【1】 【2】 页